Phần vốn góp

Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh. Đem chia cho vốn điều lệ ra tỷ lệ phần vốn góp — con số quyết định thành viên có bao nhiêu phiếu ở Hội đồng thành viên, được chia bao nhiêu lợi nhuận và nhận lại bao nhiêu khi công ty giải thể.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15)

Giải nghĩa dễ hiểu

“Đã góp hoặc cam kết góp”

Khi mới thành lập, phần vốn góp là con số thành viên cam kết. Trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, thành viên có quyền theo tỷ lệ đã cam kết. Hết hạn, phần vốn góp chỉ còn bằng số đã góp thực tế, và công ty phải đăng ký lại trong 30 ngày (Điều 47). Chỉ khi góp đủ, thành viên mới được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

Ghi nhận ở đâu

Ba nơi phải khớp nhau: sổ đăng ký thành viên do công ty giữ, giấy chứng nhận phần vốn góp cấp cho thành viên, và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ghi thông tin thành viên công ty TNHH). Người mua phần vốn góp chỉ trở thành thành viên khi thông tin của họ được ghi đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Định đoạt phần vốn góp

• Chuyển nhượng (Điều 52): trước hết chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ họ đang nắm, cùng một điều kiện; sau 30 ngày họ không mua hoặc mua không hết mới được bán cho người ngoài với đúng điều kiện đó.
• Yêu cầu công ty mua lại (Điều 51): thành viên bỏ phiếu không tán thành nghị quyết sửa Điều lệ về quyền thành viên hoặc tổ chức lại công ty có 15 ngày để gửi yêu cầu; công ty có 15 ngày để mua.
• Thừa kế, tặng cho, trả nợ (Điều 53): người thừa kế đương nhiên là thành viên; người được tặng cho thuộc diện thừa kế theo pháp luật cũng vậy, người ngoài thì cần Hội đồng thành viên chấp thuận.

Ở công ty hợp danh, thành viên hợp danh chỉ chuyển phần vốn góp khi các thành viên hợp danh còn lại chấp thuận (khoản 3 Điều 180); thành viên góp vốn thì được chuyển nhượng mà không cần sự chấp thuận đó (điểm d khoản 1 Điều 187).

Phân biệt phần vốn góp với cổ phần

Ví dụ tình huống

Tình huống. Công ty TNHH Thực phẩm Sen Vàng có vốn điều lệ 2 tỷ đồng: ông An 50%, bà Bình 30%, ông Cường 20% (400 triệu đồng, đã góp đủ). Ông Cường tìm được người mua ngoài là bà Dung, trả 700 triệu đồng. Ngày 01/8/2026, ông gửi văn bản chào bán phần vốn góp với giá 700 triệu đồng cho ông An và bà Bình theo tỷ lệ 50:30, tức ông An được mua 12,5% và bà Bình 7,5% vốn điều lệ. Thời hạn trả lời kéo dài 30 ngày, đến hết 31/8/2026. Bà Bình mua phần của mình; ông An từ chối. Ông Cường chỉ được bán 12,5% còn lại cho bà Dung với đúng giá và điều kiện đã chào — không được hạ giá cho bà Dung.

Về thuế, phần đã góp 400 triệu đồng bán được 700 triệu đồng; nếu không có chi phí hợp lý khác, thu nhập tính thuế là 300 triệu đồng, thuế thu nhập cá nhân 20% là 60 triệu đồng (khoản 1 Điều 13 Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15). Sau khi hoàn tất, công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính trong 10 ngày.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Còn một thành viên: chuyển nhượng làm công ty chỉ còn một thành viên thì phải tổ chức lại theo mô hình TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi trong 15 ngày (khoản 3 Điều 52).
• Thành viên cũ vẫn có quyền đến khi ghi sổ: người chuyển nhượng giữ quyền, nghĩa vụ với phần vốn đã bán cho tới khi thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên (khoản 2 Điều 52).
• Mua lại chỉ khi công ty còn trả được nợ: công ty chỉ được thanh toán phần vốn góp mua lại nếu sau đó vẫn trả đủ nợ; không trả được thì thành viên được tự do chuyển nhượng cho bất kỳ ai (khoản 3, 4 Điều 51).
• Tài sản chung vợ chồng: phần vốn góp hình thành trong thời kỳ hôn nhân thường là tài sản chung dù chỉ một người đứng tên thành viên; khi ly hôn, người không phải thành viên được chia giá trị, không mặc nhiên thành thành viên.
• Nhà đầu tư nước ngoài: mua phần vốn góp dẫn tới sở hữu trên 50% hoặc trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư trước.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: chào giá cao cho thành viên cũ để họ từ chối, rồi bán rẻ cho người ngoài. — Đúng: chỉ được bán cho người ngoài “với cùng điều kiện chào bán”; bán rẻ hơn là vi phạm điểm b khoản 1 Điều 52, thành viên bị lách có quyền khởi kiện.
• Sai: ký hợp đồng và nhận tiền xong là người mua thành thành viên. — Đúng: phải ghi đủ vào sổ đăng ký thành viên; với nhà nước, còn phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận.
• Sai: bán phần vốn góp chịu thuế 0,1% như bán cổ phiếu. — Đúng: đây là thu nhập từ chuyển nhượng vốn, thuế suất 20% trên phần chênh lệch.
• Sai: ai được tặng cho phần vốn góp cũng thành thành viên. — Đúng: chỉ người thuộc diện thừa kế theo pháp luật mới đương nhiên; người khác cần Hội đồng thành viên chấp thuận.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Thường dịch là capital contribution hoặc contributed capital portion; tỷ lệ phần vốn góp là capital contribution ratio; giấy chứng nhận phần vốn góp là capital contribution certificate. Trong hợp đồng với nhà đầu tư Mỹ có thể chú thích membership interest (khái niệm của công ty LLC Mỹ). Không dịch là share vì dễ khiến đối tác tưởng có thể chuyển nhượng tự do như cổ phần.

Thuật ngữ liên quan

• Vốn điều lệ — tổng phần vốn góp của các thành viên.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn — nơi phần vốn góp được dùng phổ biến nhất.
• Chuyển nhượng vốn — thủ tục mua bán phần vốn góp.
• Hội đồng thành viên — biểu quyết theo tỷ lệ phần vốn góp.
• Thành viên góp vốn — loại thành viên của công ty hợp danh.
• Cổ phần — đơn vị vốn tương ứng ở công ty cổ phần.
• Thuế thu nhập cá nhân — áp dụng khi cá nhân bán phần vốn góp có lãi.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — khoản 27 Điều 4; Điều 35, 47, 51–53, 180, 187; đang có hiệu lực.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP — Điều 44, 45.
• Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 — Điều 13; hiệu lực từ 01/7/2026.
• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 — Điều 21; hiệu lực từ 01/3/2026.

Hỏi đáp nhanh

Có phải công chứng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp không?

Luật Doanh nghiệp không bắt buộc. Hồ sơ đăng ký thay đổi chỉ cần hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng (Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Công chứng chỉ cần khi các bên muốn tăng giá trị chứng cứ hoặc khi phần vốn góp là tài sản chung vợ chồng cần thể hiện ý chí của cả hai.

Thành viên chết thì vợ con có tự động thành thành viên công ty không?

Có. Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là thành viên công ty (khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp), không cần Hội đồng thành viên chấp thuận. Nếu họ không muốn làm thành viên, công ty mua lại hoặc họ chuyển nhượng theo Điều 51, 52.

Góp vốn bằng nhà đất vào công ty có phải nộp lệ phí trước bạ không?

Không. Điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp (bổ sung năm 2025) quy định việc chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ. Việc góp vốn chỉ coi là xong khi quyền sử dụng đất đã sang tên công ty.

Thành viên chưa góp đủ vốn có bị mất tư cách thành viên không?

Quá 90 ngày mà chưa góp đồng nào thì đương nhiên không còn là thành viên; góp một phần thì chỉ có quyền tương ứng phần đã góp (khoản 3 Điều 47). Công ty phải đăng ký lại vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp trong 30 ngày sau đó.