Giám đốc

Giám đốc (hay Tổng giám đốc — luật dùng hai chức danh như nhau) là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, thực hiện nghị quyết của cơ quan quản lý cấp trên và chịu trách nhiệm trước cơ quan đó cùng trước pháp luật.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

Khoản 1 Điều 63 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025). Quy định tương ứng: Điều 82 (TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ), Điều 85 (do cá nhân làm chủ), Điều 162 (công ty cổ phần).

Giải nghĩa dễ hiểu

Ai bổ nhiệm, nhiệm kỳ bao lâu

• TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm; nghị quyết này phải biểu quyết tại cuộc họp nếu Điều lệ không cho lấy ý kiến bằng văn bản (Điều 59 khoản 2). Luật không ấn định nhiệm kỳ, Điều lệ quyết định.
• TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê, nhiệm kỳ không quá 05 năm (Điều 82).
• TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ: chủ sở hữu tự kiêm hoặc thuê người khác; quyền, nghĩa vụ ghi ở Điều lệ và hợp đồng lao động (Điều 85).
• Công ty cổ phần: Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên của mình hoặc thuê người ngoài, nhiệm kỳ không quá 05 năm, bổ nhiệm lại không hạn chế (Điều 162). Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng không được kiêm Giám đốc (Điều 156 khoản 2).

Làm gì

Quyết định việc kinh doanh hằng ngày; tổ chức thực hiện nghị quyết, kế hoạch kinh doanh, phương án đầu tư; ban hành quy chế nội bộ (ở công ty TNHH); bổ nhiệm các chức danh quản lý không thuộc thẩm quyền cấp trên; ký hợp đồng nhân danh công ty trong phạm vi được giao; tuyển dụng lao động; trình báo cáo tài chính, kiến nghị phương án dùng lợi nhuận.

Ai không được làm

Người thuộc khoản 2 Điều 17: cán bộ, công chức, viên chức (trừ cơ chế khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo); sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công an trong biên chế; người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, tạm giam, chấp hành án tù, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ. Công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước còn cấm người có quan hệ gia đình với người quản lý, Kiểm soát viên (Điều 64 khoản 3, Điều 162 khoản 5).

Trách nhiệm khi điều hành sai

Điều hành trái pháp luật, Điều lệ, nghị quyết mà gây thiệt hại thì phải bồi thường cho công ty (Điều 162 khoản 4). Thành viên công ty TNHH có quyền khởi kiện giám đốc (Điều 49, 72); ở công ty cổ phần, cổ đông hoặc nhóm từ 01% cổ phần phổ thông có quyền này (Điều 166).

Phân biệt Giám đốc với Chủ tịch và người đại diện theo pháp luật

Ví dụ tình huống

Công ty TNHH Nội thất Gia Phát (Bình Dương cũ, nay thuộc TP. Hồ Chí Minh) thuê ông Vũ Văn Tài làm Giám đốc từ 01/3/2025, nhưng Điều lệ ghi Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật. Ngày 12/5/2026 ông Tài ký hợp đồng mua máy cắt CNC 4,2 tỷ đồng, trong khi tổng tài sản trên báo cáo tài chính gần nhất là 7 tỷ đồng (60%).

• Giám đốc được ký hợp đồng nhân danh công ty (Điều 63 khoản 2 điểm e), nhưng hợp đồng từ 50% tổng tài sản trở lên thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên (Điều 55 khoản 2). Ông Tài đã vượt phạm vi được giao.
• Theo Điều 143 Bộ luật Dân sự, phần giao dịch vượt phạm vi đại diện không ràng buộc công ty, trừ khi Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý. Nếu công ty từ chối, bên bán có thể đòi chính ông Tài thực hiện nghĩa vụ hoặc bồi thường, trừ khi bên bán biết hoặc phải biết ông vượt quyền.
• Bài học: đối tác nên đòi văn bản ủy quyền của người đại diện theo pháp luật kèm nghị quyết Hội đồng thành viên khi giá trị hợp đồng lớn.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Thay giám đốc là người đại diện theo pháp luật phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong 10 ngày; giám đốc không phải người đại diện thì không phải đăng ký.
• Từ 23/7/2026, người ủy quyền và người được ủy quyền làm thủ tục đổi người đại diện theo pháp luật phải xác thực điện tử qua tài khoản định danh (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) — chặn tình trạng "bị thay giám đốc" mà không hay biết.
• Bảo hiểm xã hội: giám đốc thuê theo hợp đồng lao động đóng bắt buộc như người lao động; Luật Bảo hiểm xã hội 2024 mở rộng diện bắt buộc sang cả người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: Giám đốc là người có quyền cao nhất công ty. — Đúng: giám đốc dưới quyền Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng quản trị và có thể bị miễn nhiệm bất kỳ lúc nào theo nghị quyết hợp lệ.
• Sai: Giám đốc thuê không phải chịu trách nhiệm gì về nợ công ty. — Đúng: không trả nợ thay công ty, nhưng phải bồi thường thiệt hại do điều hành trái luật; giám đốc là người đại diện theo pháp luật còn có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi công ty nợ thuế.
• Sai: "Tổng giám đốc" chỉ dành cho công ty lớn. — Đúng: luật đặt hai chức danh ngang nhau; công ty tự chọn tên gọi trong Điều lệ.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Bản dịch Luật Doanh nghiệp dùng Director cho Giám đốc và General Director cho Tổng giám đốc. Cần cẩn trọng: ở Anh, Singapore, "director" là thành viên hội đồng quản trị, không phải người điều hành. Trong hợp đồng với đối tác thuộc hệ common law nên dùng General Director hoặc Chief Executive Officer kèm chú thích "người điều hành theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam" để tránh nhầm với member of the Board of Directors.

Thuật ngữ liên quan

• Người đại diện theo pháp luật — tư cách đối ngoại, có thể gắn hoặc không gắn với giám đốc
• Người quản lý doanh nghiệp — nhóm chức danh bao gồm giám đốc
• Hội đồng quản trị — bổ nhiệm, giám sát giám đốc công ty cổ phần
• Hội đồng thành viên — bổ nhiệm giám đốc công ty TNHH
• Ban kiểm soát — cơ quan giám sát hoạt động điều hành
• Hợp đồng lao động — cơ sở pháp lý của giám đốc thuê

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 12, 17, 55, 59, 63, 64, 82, 85, 137, 156, 162, 166; đang có hiệu lực.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) — Điều 12, 43.
• Bộ luật Dân sự 2015 — Điều 143 (giao dịch vượt quá phạm vi đại diện).
• Bộ luật Lao động 2019 — Điều 25; Nghị định 145/2020/NĐ-CP — Điều 7.

Hỏi đáp nhanh

Giám đốc có đương nhiên là người đại diện theo pháp luật không?

Không đương nhiên. Ở công ty TNHH, nếu Điều lệ không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật (Điều 54 khoản 3, Điều 79 khoản 3). Ở công ty cổ phần có một người đại diện mà Điều lệ chưa quy định thì đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị; có từ hai người đại diện trở lên thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc, Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện (Điều 137 khoản 2). Xem dòng "người đại diện theo pháp luật" trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để biết chắc.

Công chức, viên chức có được làm giám đốc công ty tư nhân không?

Không. Cán bộ, công chức, viên chức thuộc nhóm không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp (Điều 17 khoản 2 điểm b), trừ trường hợp thực hiện theo pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số — ngoại lệ do Luật số 76/2025/QH15 bổ sung. Giảng viên đại học công lập muốn làm giám đốc công ty khởi nguồn phải đi theo đúng cơ chế đó, không tự ý đứng tên.

Giám đốc thuê nghỉ việc phải báo trước bao lâu?

Giám đốc thuê thường ký hợp đồng lao động. Người quản lý doanh nghiệp thuộc nhóm công việc đặc thù: hợp đồng không xác định thời hạn hoặc từ 12 tháng trở lên phải báo trước ít nhất 120 ngày (Điều 7 Nghị định 145/2020/NĐ-CP). Thời gian thử việc tối đa với người quản lý doanh nghiệp là 180 ngày (Điều 25 Bộ luật Lao động 2019).