Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị của công ty cổ phần, do Hội đồng quản trị bầu trong số các thành viên của mình. Chủ tịch tổ chức hoạt động của Hội đồng — lập kế hoạch, triệu tập, chủ trì họp, giám sát thực hiện nghị quyết — và chủ tọa Đại hội đồng cổ đông, nhưng không có quyền quyết định thay cả tập thể.
Định nghĩa theo văn bản pháp luật
Luật không định nghĩa bằng một câu mà xác định cách bầu và quyền hạn:
"Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị."
Khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15)
Khoản 24 Điều 4 xếp Chủ tịch Hội đồng quản trị vào nhóm người quản lý doanh nghiệp, nên chịu đầy đủ nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành và kê khai lợi ích.
Giải nghĩa dễ hiểu
Được bầu thế nào
Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên Hội đồng quản trị; còn Chủ tịch do chính Hội đồng quản trị bầu trong cuộc họp đầu tiên, tổ chức trong 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập (khoản 1 Điều 157). Cổ đông lớn muốn có ghế Chủ tịch vì vậy phải kiểm soát được đa số trong Hội đồng, không chỉ trúng cử một ghế.
Năm việc của Chủ tịch (khoản 3 Điều 156)
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị.
- Chuẩn bị chương trình, tài liệu; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng.
- Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng.
- Giám sát quá trình thực hiện các nghị quyết đó.
- Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Những nghĩa vụ có hạn ngày
- Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần (khoản 2 Điều 157).
- Khi có đề nghị của Ban kiểm soát, thành viên độc lập, Giám đốc, ít nhất 05 người quản lý khác hoặc ít nhất 02 thành viên Hội đồng, Chủ tịch phải triệu tập họp trong 07 ngày làm việc; không triệu tập thì chịu trách nhiệm về thiệt hại và người đề nghị được thay Chủ tịch triệu tập (khoản 5 Điều 157).
- Thông báo mời họp gửi chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp, trừ khi Điều lệ quy định khác (khoản 6 Điều 157).
Giới hạn kiêm nhiệm
Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty đại chúng và của doanh nghiệp nhà nước dạng công ty cổ phần nêu tại điểm b khoản 1 Điều 88 không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (khoản 2 Điều 156). Công ty cổ phần thông thường được kiêm.
Vắng mặt, mất khả năng
Chủ tịch vắng mặt phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác theo nguyên tắc trong Điều lệ. Không có người được ủy quyền, hoặc Chủ tịch chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành án tù, bị hạn chế năng lực hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ… thì các thành viên còn lại bầu người thay theo đa số (khoản 4 Điều 156).
Phân biệt Chủ tịch Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc
| Tiêu chí | Chủ tịch Hội đồng quản trị | Giám đốc / Tổng giám đốc |
|---|---|---|
| Ai chọn | Hội đồng quản trị bầu trong số thành viên | Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê, có thể là người ngoài Hội đồng |
| Vai trò | Điều phối cơ quan quản lý tập thể | Điều hành công việc kinh doanh hằng ngày |
| Quan hệ | Thay mặt Hội đồng giám sát Giám đốc | Chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị |
| Người đại diện theo pháp luật | Mặc định nếu Điều lệ không quy định và chỉ có một người đại diện | Có thể là người đại diện nếu Điều lệ chọn |
| Kiêm nhiệm | Công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo điểm b khoản 1 Điều 88: không được kiêm nhau | |
Ở công ty TNHH, chức danh tương đương là Chủ tịch Hội đồng thành viên (hai thành viên trở lên) hoặc Chủ tịch công ty (một thành viên tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty).
Ví dụ tình huống
Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Dược phẩm Sông Hồng (không phải công ty đại chúng) có 5 thành viên, nhiệm kỳ 2026–2031, bầu xong ngày 20/4/2026 (thứ Hai). Cuộc họp bầu Chủ tịch phải diễn ra chậm nhất ngày 29/4/2026 (07 ngày làm việc). Bà Trần Thị Mai được bầu làm Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc — hợp lệ vì công ty chưa đại chúng. Điều lệ không nói ai là người đại diện theo pháp luật, nên bà Mai đương nhiên là người đại diện.
Tháng 9/2026, hai thành viên đề nghị bằng văn bản họp bất thường để xem xét một khoản vay. Bà Mai phải triệu tập trong 07 ngày làm việc. Cuộc họp có 4/5 thành viên dự (đủ điều kiện vì từ ba phần tư trở lên). Kết quả 2 tán thành, 2 phản đối; bà Mai thuộc phía phản đối nên khoản vay không được thông qua (khoản 12 Điều 157). Nếu bà không triệu tập, hai thành viên đề nghị được tự triệu tập thay.
Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ
- Không phải "chủ" công ty: Chủ tịch có thể nắm rất ít cổ phần, thậm chí không phải cổ đông nếu Điều lệ không đòi (điểm b khoản 1 Điều 155).
- Nhiệm kỳ: nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm, được bầu lại không hạn chế (khoản 2 Điều 154); chức Chủ tịch gắn với tư cách thành viên.
- Thư ký công ty: Hội đồng có thể bổ nhiệm thư ký giúp Chủ tịch tổ chức họp, ghi biên bản (khoản 5 Điều 156).
- Trách nhiệm cá nhân: nghị quyết trái luật gây thiệt hại thì các thành viên tán thành, kể cả Chủ tịch, liên đới bồi thường; người phản đối được miễn trừ (khoản 4 Điều 153).
Những chỗ hay hiểu sai
- Sai: "Chủ tịch Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu." — Đúng: Đại hội đồng bầu thành viên; Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch.
- Sai: "Chủ tịch có quyền phủ quyết nghị quyết của Hội đồng." — Đúng: chỉ có một phiếu, lợi thế duy nhất là khi phiếu ngang nhau.
- Sai: "Chủ tịch nào cũng được kiêm Tổng giám đốc." — Đúng: công ty đại chúng và một số doanh nghiệp nhà nước thì cấm.
- Sai: "Chủ tịch đi nước ngoài thì Hội đồng tê liệt." — Đúng: phải ủy quyền bằng văn bản; không ủy quyền được thì Hội đồng bầu người thay.
Thuật ngữ tiếng Anh tương đương
Chairman of the Board of Directors hoặc trung tính hơn Chairperson of the Board. Không nhầm với CEO (Tổng giám đốc) hay President — ở nhiều công ty Mỹ President là chức danh điều hành, không phải đứng đầu Hội đồng. Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty TNHH nên dịch Chairperson of the Members' Council.
Thuật ngữ liên quan
- Hội đồng quản trị — cơ quan Chủ tịch đứng đầu.
- Giám đốc — chức danh điều hành chịu giám sát của Hội đồng.
- Đại hội đồng cổ đông — cuộc họp do Chủ tịch làm chủ tọa.
- Người đại diện theo pháp luật — vai trò mặc định của Chủ tịch khi Điều lệ im lặng.
- Công ty đại chúng — nơi Chủ tịch không được kiêm Tổng giám đốc.
- Người quản lý doanh nghiệp — nhóm chức danh có Chủ tịch.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, khoản 24 Điều 4; Điều 137, 153–157 — đang có hiệu lực (sửa đổi 2022, 2025).
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và văn bản hướng dẫn về quản trị công ty đại chúng — áp dụng bổ sung cho công ty đại chúng.
Hỏi đáp nhanh
Chủ tịch Hội đồng quản trị có phải là người đại diện theo pháp luật không?
Tùy Điều lệ. Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc; Điều lệ chưa quy định thì mặc định là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nếu công ty có nhiều người đại diện thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc, Tổng giám đốc đương nhiên đều là người đại diện (khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp).
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền tự ký hợp đồng lớn thay cả Hội đồng không?
Không. Chủ tịch chỉ có một phiếu như mọi thành viên. Hợp đồng từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên (hoặc tỷ lệ Điều lệ quy định) thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông. Lợi thế duy nhất về biểu quyết: khi số phiếu ngang nhau, phía có ý kiến của Chủ tịch thắng (khoản 12 Điều 157).
Chủ tịch Hội đồng quản trị bị tạm giam thì ai điều hành Hội đồng?
Nếu Chủ tịch không ủy quyền được cho thành viên khác, các thành viên còn lại bầu một người trong số họ giữ chức Chủ tịch theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành, cho đến khi Hội đồng quản trị có quyết định mới (khoản 4 Điều 156).
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.