Giảm vốn điều lệ

Giảm vốn điều lệ là việc công ty hạ mức vốn điều lệ đã đăng ký, hoặc vì trả bớt vốn cho người góp vốn, hoặc vì vốn cam kết không được góp đủ. Vốn điều lệ là giới hạn trách nhiệm với chủ nợ, nên luật chỉ cho giảm trong vài trường hợp liệt kê sẵn và kèm điều kiện bảo đảm trả nợ.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên; b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này; c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.

Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025) — áp dụng cho công ty TNHH hai thành viên trở lên. Tương ứng: khoản 3 Điều 87 (TNHH một thành viên), khoản 5 Điều 112 (công ty cổ phần).

Giải nghĩa dễ hiểu

Bốn đường giảm vốn

1. Hoàn trả vốn cho người góp vốn theo đúng tỷ lệ sở hữu, khi công ty đã hoạt động từ 02 năm và sau khi trả vẫn đủ khả năng thanh toán nợ. Ở công ty cổ phần phải theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; từ 01/7/2025, 02 năm tính không kể thời gian tạm ngừng kinh doanh.
2. Công ty mua lại phần vốn góp (Điều 51) hoặc cổ phần (Điều 132, 133). Công ty cổ phần mua lại theo quyết định của mình tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán.
3. Người góp vốn không góp đủ trong 90 ngày đầu: công ty phải đăng ký giảm bằng số đã góp trong 30 ngày tiếp theo. Đây là trường hợp bắt buộc, không phải tùy chọn.
4. Hoàn lại cổ phần ưu đãi hoàn lại theo điều kiện ghi trên cổ phiếu — trường hợp do Luật số 76/2025/QH15 bổ sung (điểm d khoản 5 Điều 112).

Thủ tục

Có nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên (kèm biên bản họp) hoặc Đại hội đồng cổ đông. Trong 10 ngày kể từ khi việc giảm vốn đã thanh toán xong, công ty nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (Điều 68 khoản 4). Hồ sơ phải có cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ; công ty TNHH hai thành viên giảm vốn để hoàn trả hoặc mua lại phần vốn phải kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn (khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Phân biệt giảm vốn điều lệ với chuyển nhượng vốn

Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Công ty TNHH Vận tải Hoàng Long (Nghệ An) thành lập ngày 05/6/2023, vốn điều lệ 6 tỷ đồng, hai thành viên mỗi người 50%. Năm 2026 công ty bán bớt xe, dư tiền mặt và muốn trả lại 2 tỷ đồng cho thành viên.

• Đến 06/2026 công ty đã hoạt động liên tục 03 năm — đủ điều kiện.
• Hội đồng thành viên ra nghị quyết ngày 10/7/2026, hoàn trả theo tỷ lệ: mỗi người 1 tỷ. Không được trả 2 tỷ cho một người — muốn thế phải đi đường công ty mua lại theo Điều 51 hoặc chuyển nhượng.
• Theo báo cáo tài chính năm 2025, nợ phải trả là 3,5 tỷ; tài sản còn lại sau khi hoàn trả phải đủ trả khoản này. Thanh toán xong ngày 20/7/2026, hồ sơ phải nộp chậm nhất 30/7/2026, vốn điều lệ mới 4 tỷ.

Tình huống 2. Một công ty cổ phần thành lập 01/3/2024, tạm ngừng kinh doanh từ 01/01/2025 đến 31/12/2025. Đến 01/9/2026, thời gian hoạt động không kể tạm ngừng mới khoảng 18 tháng — chưa đủ 02 năm để hoàn trả vốn cho cổ đông.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Giảm do không góp đủ không cần báo cáo tài chính, nhưng người chưa góp vẫn chịu trách nhiệm theo mức vốn cam kết với các nghĩa vụ phát sinh trước ngày đăng ký giảm.
• Doanh nghiệp tư nhân không có vốn điều lệ mà có vốn đầu tư; chủ doanh nghiệp tăng, giảm vốn đầu tư bằng giấy đề nghị gửi cơ quan đăng ký, xử lý trong 01 ngày làm việc (Điều 48 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
• Ngành có vốn pháp định: giảm vốn không được xuống dưới mức tối thiểu của ngành, nếu không sẽ mất điều kiện kinh doanh.
• Hoàn trả sai luật — chưa đủ 02 năm hoặc làm công ty mất khả năng trả nợ — là rút vốn trái phép: người nhận tiền phải liên đới chịu trách nhiệm về nợ của công ty.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: Thành viên muốn rút vốn thì cứ làm thủ tục giảm vốn. — Đúng: hoàn trả phải theo tỷ lệ cho tất cả thành viên; một người muốn ra thì bán phần vốn hoặc yêu cầu công ty mua lại khi đủ điều kiện Điều 51.
• Sai: Giảm vốn là thủ tục hành chính đơn thuần. — Đúng: cơ quan đăng ký chỉ xét hồ sơ, còn trách nhiệm bảo đảm trả nợ là của công ty và người nhận tiền; chủ nợ bị thiệt có thể kiện.
• Sai: Hết 90 ngày chưa góp đủ thì để vậy cũng được. — Đúng: phải đăng ký giảm trong 30 ngày; để vốn điều lệ "ảo" là kê khai không trung thực.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Reduction of charter capital là cách dịch thông dụng trong văn bản song ngữ Việt Nam. Trong hệ common law dùng reduction of share capital hoặc capital reduction; ở Anh thủ tục này thường cần tuyên bố khả năng thanh toán (solvency statement) — tương tự yêu cầu "bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ" của luật Việt Nam. Mua lại cổ phần là share buy-back hoặc share repurchase.

Thuật ngữ liên quan

• Vốn điều lệ — đối tượng bị giảm
• Tăng vốn điều lệ — thủ tục ngược chiều
• Chuyển nhượng vốn — cách rút vốn không làm giảm vốn điều lệ
• Cổ phần ưu đãi — loại hoàn lại dẫn tới giảm vốn
• Tạm ngừng kinh doanh — không được tính vào mốc 02 năm của công ty cổ phần
• Báo cáo tài chính — giấy tờ bắt buộc trong hồ sơ

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 47, 51, 68, 75, 87, 112 (điểm a sửa, điểm d bổ sung từ 01/7/2025), 113, 132, 133; đang có hiệu lực.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — Điều 44, 48; sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026).

Hỏi đáp nhanh

Công ty mới thành lập được 1 năm có giảm vốn để trả tiền lại cho thành viên được không?

Không theo đường hoàn trả vốn. Điều kiện là đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập (Điều 68 khoản 3 điểm a, Điều 87 khoản 3 điểm a). Trước mốc này chỉ giảm vốn được khi thành viên chưa góp đủ vốn trong 90 ngày đầu, hoặc công ty mua lại phần vốn của thành viên phản đối nghị quyết tổ chức lại, sửa Điều lệ về quyền thành viên (Điều 51).

Thời gian tạm ngừng kinh doanh có được tính vào 02 năm không?

Với công ty cổ phần thì không: Luật số 76/2025/QH15 sửa điểm a khoản 5 Điều 112, ghi rõ 02 năm tính không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh. Với công ty TNHH, luật đòi hoạt động kinh doanh "liên tục" từ 02 năm, nên thời gian tạm ngừng cũng dễ bị cơ quan đăng ký coi là gián đoạn — nên tính dư ra trước khi nộp hồ sơ.

Giảm vốn điều lệ có phải báo cho chủ nợ không?

Luật Doanh nghiệp không bắt buộc thông báo riêng cho từng chủ nợ, nhưng doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn (khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Hợp đồng tín dụng thường có điều khoản buộc báo trước ngân hàng; vi phạm có thể khiến khoản vay bị thu hồi trước hạn.