Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, có ít nhất 03 cổ đông và không giới hạn số cổ đông tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi vốn đã góp và được tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ một số hạn chế). Đây là loại hình duy nhất được phát hành cổ phần để huy động vốn.
Định nghĩa theo văn bản pháp luật
"Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này."
Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15)
Khoản 2 và 3 cùng điều: công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác.
Giải nghĩa dễ hiểu
Vốn: bốn khái niệm phải phân biệt
- Cổ phần được quyền chào bán: tổng số cổ phần Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ bán để huy động vốn.
- Cổ phần đã bán: cổ phần đã được thanh toán đủ; khi mới thành lập là số đã đăng ký mua.
- Cổ phần chưa bán: được quyền chào bán nhưng chưa thanh toán.
- Vốn điều lệ = tổng mệnh giá cổ phần đã bán (khoản 1 Điều 112).
Cổ đông phải thanh toán đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận; quá hạn thì phần chưa thanh toán thành cổ phần chưa bán và công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn trong 30 ngày (Điều 113).
Cổ đông sáng lập
Công ty mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập, cùng đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán. Trong 03 năm đầu, cổ phần phổ thông của họ chỉ tự do chuyển cho cổ đông sáng lập khác; bán cho người ngoài cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Điều 120).
Bộ máy: hai mô hình (khoản 1 Điều 137)
- Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Ban kiểm soát – Giám đốc/Tổng giám đốc. Dưới 11 cổ đông và cổ đông tổ chức sở hữu dưới 50% thì không bắt buộc Ban kiểm soát.
- Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Giám đốc/Tổng giám đốc; ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị độc lập và có Ủy ban kiểm toán.
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm (Điều 154). Nghị quyết quan trọng của Đại hội đồng cổ đông cần từ 65% phiếu dự họp; nghị quyết thông thường cần trên 50% (Điều 148).
Phân biệt công ty cổ phần với công ty TNHH hai thành viên trở lên
| Tiêu chí | Công ty cổ phần | Công ty TNHH hai thành viên trở lên |
|---|---|---|
| Số người góp vốn | Từ 03, không giới hạn | Từ 02 đến 50 |
| Huy động vốn | Phát hành cổ phần, trái phiếu, chứng khoán khác | Không phát hành cổ phần (trừ để chuyển đổi thành công ty cổ phần); được phát hành trái phiếu |
| Chuyển nhượng vốn | Tự do, trừ hạn chế cổ đông sáng lập 03 năm và hạn chế ghi trên cổ phiếu | Phải chào bán trước cho các thành viên còn lại |
| Cơ quan quyết định cao nhất | Đại hội đồng cổ đông | Hội đồng thành viên |
| Người góp vốn trên Giấy chứng nhận | Không ghi cổ đông | Ghi thành viên |
| Phù hợp | Cần nhiều nhà đầu tư, dự định gọi vốn, lên sàn | Nhóm nhỏ, quen biết, muốn kiểm soát người vào |
Ví dụ tình huống
Ba người bạn — chị Lan, anh Quân, anh Thịnh — lập Công ty cổ phần Công nghệ Nông nghiệp Xanh tại tỉnh Lâm Đồng, được cấp Giấy chứng nhận ngày 12/01/2026. Vốn điều lệ 5 tỷ đồng, chia thành 500.000 cổ phần, mệnh giá 10.000 đồng. Chị Lan đăng ký 50%, anh Quân 30%, anh Thịnh 20% — đều là cổ đông sáng lập, vượt mức tối thiểu 20%. Hạn góp đủ vốn là ngày 12/4/2026.
Tháng 6/2027, anh Thịnh muốn bán 10% cho một quỹ đầu tư. Vì còn trong 03 năm (đến 12/01/2029), việc bán cho người ngoài phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận và anh Thịnh không được biểu quyết. Nếu bán cho chị Lan thì không cần chấp thuận. Năm 2028, công ty muốn gọi thêm 10 tỷ đồng: Đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán thêm cổ phần; cổ đông hiện hữu được ưu tiên mua theo tỷ lệ sở hữu (điểm c khoản 1 Điều 115). Đây là thứ công ty TNHH không làm được.
Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ
- Người đại diện theo pháp luật: Điều lệ chưa quy định thì là Chủ tịch Hội đồng quản trị (khoản 2 Điều 137).
- Còn dưới 03 cổ đông: phải chuyển đổi loại hình hoặc bổ sung cổ đông trong 06 tháng, nếu không thuộc trường hợp giải thể (điểm c khoản 1 Điều 207).
- Không bắt buộc có cổ đông sáng lập nếu công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, công ty TNHH, hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác (khoản 1 Điều 120).
- Công ty đại chúng, niêm yết chịu thêm Luật Chứng khoán: công bố thông tin, quản trị, Chủ tịch không kiêm Tổng giám đốc.
- Chủ sở hữu hưởng lợi: từ 01/7/2025 doanh nghiệp phải thu thập, lưu giữ thông tin cá nhân sở hữu, kiểm soát thực tế (khoản 5a Điều 8); ngưỡng xác định từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết (Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi 2026).
Những chỗ hay hiểu sai
- Sai: "Công ty cổ phần nào cũng là công ty đại chúng, cổ phiếu mua bán trên sàn." — Đúng: đó chỉ là nhóm đáp ứng điều kiện pháp luật chứng khoán.
- Sai: "Cổ đông góp vốn rồi muốn rút thì công ty phải trả lại." — Đúng: cổ đông không được rút vốn; phải bán cổ phần hoặc công ty mua lại theo Điều 132, 133.
- Sai: "Cổ đông lớn nhất đương nhiên là Chủ tịch, là người đại diện." — Đúng: Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch; người đại diện do Điều lệ quy định.
- Sai: "Mở công ty cổ phần cần vốn lớn." — Đúng: Luật Doanh nghiệp không đặt vốn tối thiểu; chỉ ngành có điều kiện mới có vốn pháp định.
Thuật ngữ tiếng Anh tương đương
Joint stock company (JSC) là cách dịch chính thức, xuất hiện trong tên tiếng Anh của hầu hết công ty Việt Nam. Trong ngữ cảnh quốc tế có thể giải thích bằng shareholding company hoặc corporation. Không dùng public company cho mọi công ty cổ phần: chữ đó tương ứng công ty đại chúng, chỉ là một nhóm nhỏ.
Thuật ngữ liên quan
- Cổ đông — người sở hữu công ty cổ phần.
- Cổ phần — đơn vị chia vốn điều lệ.
- Đại hội đồng cổ đông — cơ quan quyết định cao nhất.
- Hội đồng quản trị — cơ quan quản lý.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn — loại hình hay được so sánh.
- Công ty đại chúng — công ty cổ phần chịu thêm luật chứng khoán.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 8, 111–122, 127, 137, 148, 154, 207 — sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025).
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Điều 17 — sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026).
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 — áp dụng cho công ty đại chúng, niêm yết.
Hỏi đáp nhanh
Công ty cổ phần có bắt buộc phải có Ban kiểm soát không?
Không bắt buộc trong hai trường hợp: công ty theo mô hình có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc nhưng có dưới 11 cổ đông và cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% cổ phần; hoặc công ty chọn mô hình không có Ban kiểm soát, khi đó ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải độc lập và có Ủy ban kiểm toán (khoản 1 Điều 137).
Muốn giảm vốn điều lệ công ty cổ phần để trả lại tiền cho cổ đông thì cần điều kiện gì?
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty được hoàn trả một phần vốn góp theo tỷ lệ sở hữu nếu đã hoạt động từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập — từ 01/7/2025 không tính thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh — và bảo đảm trả đủ nợ sau khi hoàn trả (điểm a khoản 5 Điều 112, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15). Xem giảm vốn điều lệ.
Công ty cổ phần có phải là công ty niêm yết trên sàn không?
Không. Mọi công ty cổ phần đều có quyền phát hành cổ phần, nhưng chỉ khi đáp ứng điều kiện của pháp luật chứng khoán mới trở thành công ty đại chúng hoặc niêm yết. Phần lớn công ty cổ phần ở Việt Nam là công ty nhỏ, cổ đông là người quen, cổ phiếu không giao dịch trên sàn.
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.