Công ty chứng khoán

Công ty chứng khoán là doanh nghiệp kinh doanh chứng khoán theo giấy phép của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước: làm trung gian mua bán cho nhà đầu tư (môi giới), mua bán cho chính mình (tự doanh), nhận bảo lãnh đợt phát hành, tư vấn đầu tư. Đây là cửa ngõ bắt buộc: nhà đầu tư chỉ đặt lệnh lên hệ thống của Sở giao dịch qua công ty chứng khoán là thành viên giao dịch.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

Luật Chứng khoán không có khoản riêng định nghĩa "công ty chứng khoán" tại Điều 4; khái niệm được xác định qua nghiệp vụ được cấp phép:

"1. Công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh sau đây: a) Môi giới chứng khoán; b) Tự doanh chứng khoán; c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán; d) Tư vấn đầu tư chứng khoán. 2. Công ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán. 3. Công ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán."

Điều 72 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15)

Giải nghĩa dễ hiểu

Điều kiện cấp phép (Điều 74)

• Vốn: góp bằng đồng Việt Nam, tối thiểu theo từng nghiệp vụ — môi giới 25 tỷ, tự doanh 50 tỷ, bảo lãnh phát hành 165 tỷ, tư vấn đầu tư 10 tỷ đồng; xin nhiều nghiệp vụ thì cộng dồn (Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP). Công ty đủ cả bốn nghiệp vụ cần tối thiểu 250 tỷ đồng.
• Cổ đông: tối thiểu 02 cổ đông sáng lập là tổ chức; tổ chức góp tối thiểu 65% vốn điều lệ, trong đó doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại tối thiểu 30%. Cổ đông sở hữu từ 10% của một công ty chứng khoán không được (cùng người có liên quan) sở hữu trên 5% công ty chứng khoán khác.
• Nhân sự: Tổng giám đốc có tối thiểu 02 năm kinh nghiệm và chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc quản lý quỹ; mỗi nghiệp vụ tối thiểu 03 nhân viên có chứng chỉ hành nghề phù hợp; tối thiểu 01 nhân viên kiểm soát tuân thủ.
• Cơ sở vật chất và dự thảo Điều lệ phù hợp.

Dịch vụ đi kèm nghiệp vụ (Điều 86)

Có nghiệp vụ môi giới thì được quản lý tài khoản, giao dịch trực tuyến, cho vay ký quỹ (margin), ứng trước tiền bán, lưu ký, bù trừ, dịch vụ phái sinh. Có tự doanh thì được đầu tư, phát hành sản phẩm tài chính. Có bảo lãnh phát hành thì được tư vấn hồ sơ chào bán, tái cấu trúc, mua bán doanh nghiệp. Dịch vụ tài chính khác phải báo cáo Ủy ban bằng văn bản trước khi làm.

Nghĩa vụ cốt lõi với khách hàng (Điều 88, 89)

Quản lý tách biệt tài sản từng khách hàng và tách khỏi tài sản công ty; ký hợp đồng bằng văn bản; ưu tiên thực hiện lệnh của khách trước lệnh tự doanh; tìm hiểu tình hình tài chính, khẩu vị rủi ro để khuyến nghị phù hợp; lưu đầy đủ chứng từ giao dịch; giám sát giao dịch theo quy định của Bộ Tài chính.

Phân biệt công ty chứng khoán với công ty quản lý quỹ

Ví dụ tình huống

Chị Mai Thu Hà mở tài khoản tại một công ty chứng khoán ở phường Cầu Giấy, Hà Nội, đưa mật khẩu cho nhân viên môi giới "nhờ theo dõi giúp". Từ tháng 5 đến tháng 7/2026, nhân viên này tự đặt hàng chục lệnh mua bán, kích hoạt vay ký quỹ, làm tài khoản lỗ 380 triệu đồng. Chị không ký hợp đồng ủy thác nào.

Việc giao mật khẩu không thay thế được văn bản ủy thác; nhân viên đã sử dụng tài khoản khách hàng khi không được ủy thác (khoản 5 Điều 12). Công ty chịu trách nhiệm về hoạt động nghiệp vụ của người hành nghề (khoản 4 Điều 98) nên chị Hà có quyền yêu cầu công ty bồi thường; công ty có thể bị xử phạt và nhân viên có thể bị thu hồi chứng chỉ hành nghề vĩnh viễn (điểm b khoản 3, khoản 4 Điều 97). Mức bồi thường có thể giảm tương ứng phần lỗi của chị khi tự giao mật khẩu, theo nguyên tắc lỗi hỗn hợp của Bộ luật Dân sự. Chị gửi khiếu nại bằng văn bản cho công ty, đồng thời phản ánh tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; không thỏa thuận được thì khởi kiện tại Tòa án.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Cho vay ký quỹ: chỉ khi có nghiệp vụ môi giới, Hội đồng quản trị thông qua, tỷ lệ vốn khả dụng đạt tối thiểu 180% liên tục 06 tháng, có hệ thống quản lý tiền gửi tách biệt tới từng nhà đầu tư (Điều 198 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
• Hạn chế sở hữu chéo: không được góp vốn, mua cổ phần của công ty chứng khoán khác, trừ để hợp nhất, sáp nhập hoặc sở hữu không quá 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty chứng khoán niêm yết (khoản 6 Điều 91).
• Cổ đông sáng lập: không được chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm kể từ ngày được cấp giấy phép, trừ chuyển nhượng giữa các cổ đông sáng lập (khoản 4 Điều 91).
• An toàn tài chính: không đạt chỉ tiêu thì bị đưa vào diện cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt (Điều 92); có thể bị đình chỉ, thu hồi giấy phép.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: "Tiền nằm ở công ty chứng khoán thì công ty được dùng tạm". — Đúng: tiền gửi giao dịch là tài sản của khách, phải quản lý tách biệt.
• Sai: "Lời khuyên của môi giới là trách nhiệm của môi giới, công ty không liên quan". — Đúng: công ty chịu trách nhiệm về hoạt động nghiệp vụ của người hành nghề.
• Sai: "Công ty chứng khoán nào cũng được tự doanh và bảo lãnh". — Đúng: tự doanh cần có môi giới; bảo lãnh cần có tự doanh; mỗi nghiệp vụ một mức vốn riêng.
• Sai: "Cho vay ký quỹ là quyền của mọi công ty chứng khoán". — Đúng: phải đăng ký và đáp ứng điều kiện tại Điều 198 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Công ty chứng khoán: securities company (thuật ngữ chính thức), tương ứng broker-dealer của Mỹ hay investment firm của châu Âu. Môi giới: brokerage; tự doanh: proprietary trading; bảo lãnh phát hành: underwriting; cho vay ký quỹ: margin lending. Không dịch là "stock company" — từ này có nghĩa là công ty cổ phần.

Thuật ngữ liên quan

• Môi giới chứng khoán — nghiệp vụ nền của công ty chứng khoán.
• Tự doanh chứng khoán — nghiệp vụ mua bán cho chính công ty.
• Công ty quản lý quỹ — loại tổ chức kinh doanh chứng khoán còn lại.
• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước — cơ quan cấp, thu hồi giấy phép.
• Sở giao dịch chứng khoán — nơi công ty chứng khoán là thành viên giao dịch.
• Lưu ký chứng khoán — dịch vụ công ty chứng khoán cung cấp khi là thành viên lưu ký.

Căn cứ pháp lý

• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, Điều 12, 72, 74, 86, 88, 89, 91, 92, 97, 98 — hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15.
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Điều 175, 198 — sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP.
• Thông tư 121/2020/TT-BTC về hoạt động của công ty chứng khoán — sửa đổi bởi Thông tư 68/2024/TT-BTC, Thông tư 08/2026/TT-BTC.
• Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, Điều 585, 597 (bồi thường, trách nhiệm của pháp nhân với người làm công).

Hỏi đáp nhanh

Công ty chứng khoán phá sản thì tiền và cổ phiếu trong tài khoản của khách có mất không?

Không thuộc tài sản phá sản. Tiền gửi giao dịch, chứng khoán lưu ký và quyền liên quan là tài sản của khách hàng, không phải của công ty; khi công ty giải thể, phá sản, tài sản khách hàng được hoàn trả sau khi trừ nghĩa vụ nợ của chính khách hàng với công ty, ví dụ dư nợ ký quỹ (Điều 88 Luật Chứng khoán).

Nhân viên môi giới tự ý mua bán trên tài khoản của khách thì công ty có phải bồi thường không?

Có. Sử dụng tài khoản, tài sản của khách hàng khi không được ủy thác là hành vi bị cấm (khoản 5 Điều 12), và công ty chịu trách nhiệm về hoạt động nghiệp vụ của người hành nghề chứng khoán làm việc cho mình (khoản 4 Điều 98). Khách hàng yêu cầu công ty bồi thường, công ty có quyền yêu cầu nhân viên hoàn trả.

Làm sao biết một công ty chứng khoán có giấy phép?

Tra danh sách công ty chứng khoán trên cổng thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và danh sách thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán. Công ty chứng khoán phải hoạt động bằng danh nghĩa của chính mình, không được cho người khác mượn danh (khoản 5 Điều 91).

Công ty chứng khoán có được hứa với khách là không lỗ không?

Không. Công ty không được nhận định hoặc bảo đảm mức thu nhập, lợi nhuận hay bảo đảm khách không thua lỗ, trừ chứng khoán có thu nhập cố định (khoản 1 Điều 91).