Vốn điều lệ là tổng số vốn mà chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông góp hoặc cam kết góp vào công ty, ghi trong Điều lệ và trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Con số này quyết định tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và giới hạn trách nhiệm của từng người với nợ của công ty; nó không cho biết công ty hiện có bao nhiêu tiền.
Định nghĩa theo văn bản pháp luật
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15)
Giải nghĩa dễ hiểu
Cam kết trước, góp sau trong 90 ngày
Khi đăng ký thành lập, vốn điều lệ là con số cam kết. Thành viên, chủ sở hữu, cổ đông phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản, làm thủ tục sang tên (Điều 47, 75, 113). Hết hạn mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký lại vốn điều lệ bằng số đã góp trong 30 ngày.
Góp bằng gì
Tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác định giá được bằng tiền (Điều 34). Chỉ chủ sở hữu hoặc người có quyền sử dụng hợp pháp tài sản mới được đem góp. Từ 23/7/2026, khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) còn yêu cầu không ai được đứng tên thay người khác để góp vốn.
Định giá và sang tên
Tài sản không phải tiền, ngoại tệ, vàng phải được định giá ra tiền Việt Nam, bởi các thành viên, cổ đông sáng lập theo nguyên tắc đồng thuận hoặc bởi tổ chức thẩm định giá (Điều 36). Định giá cao hơn thực tế thì những người định giá liên đới góp bù phần chênh lệch. Tài sản có đăng ký quyền sở hữu (nhà đất, xe) phải sang tên công ty mới coi là góp xong; từ 01/7/2025 việc sang tên này không chịu lệ phí trước bạ (điểm a khoản 1 Điều 35).
Nhà đầu tư nước ngoài
Việc góp vốn, chuyển nhượng vốn, nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài phải thanh toán qua tài khoản theo pháp luật quản lý ngoại hối, trừ thanh toán bằng tài sản hoặc hình thức không dùng tiền mặt (khoản 5 Điều 35).
Phân biệt vốn điều lệ với vốn pháp định và vốn đầu tư
| Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn pháp định | Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân |
|---|---|---|---|
| Ai quyết định | Thành viên, cổ đông tự đăng ký | Luật chuyên ngành ấn định mức tối thiểu | Chủ doanh nghiệp tự đăng ký |
| Áp dụng cho | Mọi công ty | Chỉ một số ngành (tín dụng, bảo hiểm…) | Doanh nghiệp tư nhân |
| Thời hạn góp | 90 ngày từ ngày cấp Giấy chứng nhận | Thường phải chứng minh trước khi cấp phép | Không có hạn luật định; ghi sổ kế toán |
| Giới hạn trách nhiệm | Có, với công ty TNHH, cổ phần | Không phải tiêu chí trách nhiệm | Không; chủ chịu trách nhiệm vô hạn |
| Căn cứ | Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp | Luật, nghị định chuyên ngành | Điều 189 Luật Doanh nghiệp |
Ví dụ tình huống
Tình huống 1. Công ty TNHH Vận tải Sông Hồng có hai thành viên, vốn điều lệ 3 tỷ đồng. Ông Bảo cam kết góp 1,2 tỷ đồng bằng một xe tải; hai thành viên thỏa thuận định giá xe 1,2 tỷ đồng dù giá thị trường lúc đó chỉ khoảng 800 triệu đồng. Năm 2026, công ty mất khả năng trả một khoản nợ, chủ nợ chứng minh được việc định giá cao. Theo khoản 2 Điều 36, cả hai thành viên liên đới góp thêm 400 triệu đồng (1,2 tỷ − 800 triệu) và liên đới bồi thường thiệt hại nếu cố ý định giá cao.
Tình huống 2. Bà Lâm Ngọc Hà lập công ty TNHH một thành viên ngày 15/6/2026, đăng ký vốn điều lệ 20 tỷ đồng “cho đẹp hồ sơ thầu” nhưng chỉ góp 2 tỷ đồng. Hạn 90 ngày kết thúc ngày 13/9/2026. Bà phải đăng ký giảm vốn điều lệ xuống 2 tỷ đồng chậm nhất ngày 13/10/2026. Với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày đăng ký giảm vốn, bà chịu trách nhiệm tương ứng phần đã cam kết là 20 tỷ đồng (khoản 3 Điều 75), và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản với thiệt hại do không góp đủ (khoản 4 Điều 75).
Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ
- Tăng vốn: công ty TNHH tăng bằng góp thêm của thành viên, chủ sở hữu hoặc nhận người góp vốn mới (Điều 68, 87); công ty cổ phần chào bán cổ phần hoặc trả cổ tức bằng cổ phần. Hồ sơ đăng ký tăng vốn phải kèm giấy tờ chứng minh đã thanh toán.
- Giảm vốn: hoàn trả vốn cho thành viên, cổ đông chỉ khi đã hoạt động từ 02 năm và vẫn trả đủ nợ; mua lại phần vốn, cổ phần; hoặc vốn không được góp đủ đúng hạn. Hồ sơ giảm vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên theo điểm a, b khoản 3 Điều 68 phải kèm báo cáo tài chính gần nhất.
- Ghi sổ kế toán: theo Thông tư 99/2025/TT-BTC, kế toán chỉ ghi vốn góp theo số thực góp, không ghi theo vốn điều lệ cam kết.
- Vốn điều lệ dùng làm ngưỡng: nhiều quyết định của công ty hợp danh lấy vốn điều lệ làm mốc (vay từ 50% vốn điều lệ, mua bán tài sản bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ cần ba phần tư thành viên hợp danh tán thành — khoản 3 Điều 182).
Những chỗ hay hiểu sai
- Sai: vốn điều lệ lớn nghĩa là công ty có nhiều tiền. — Đúng: đó có thể chỉ là số cam kết; đọc vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính mới biết thực lực.
- Sai: đăng ký vốn cao không mất gì. — Đúng: không góp đủ thì phải đăng ký giảm vốn, và chịu trách nhiệm theo mức cam kết với nợ phát sinh trước đó.
- Sai: nhờ người thân đứng tên góp vốn hộ là chuyện nội bộ. — Đúng: từ 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP cấm đứng tên thay người khác góp vốn; thông tin chủ sở hữu hưởng lợi phải kê khai đúng.
- Sai: vốn điều lệ công ty cổ phần tính theo giá bán cổ phần. — Đúng: tính theo mệnh giá; phần bán cao hơn là thặng dư vốn.
Thuật ngữ tiếng Anh tương đương
Bản dịch văn bản pháp luật Việt Nam dùng charter capital. Có thể gặp registered capital trong tài liệu của nhà đầu tư. Không dịch là authorized capital: ở hệ thông luật, từ này chỉ số vốn tối đa được phép phát hành — gần với “cổ phần được quyền chào bán” chứ không phải vốn điều lệ. Vốn pháp định là legal capital hoặc minimum capital requirement.
Thuật ngữ liên quan
- Vốn chủ sở hữu — con số kế toán phản ánh thực lực, khác vốn điều lệ.
- Vốn pháp định — mức vốn tối thiểu cho ngành đặc thù.
- Tăng vốn điều lệ — thủ tục và hồ sơ chứng minh đã góp.
- Giảm vốn điều lệ — điều kiện 02 năm và bảo đảm trả nợ.
- Phần vốn góp — phần vốn điều lệ của từng thành viên.
- Cổ phần — đơn vị chia vốn điều lệ công ty cổ phần.
- Điều lệ công ty — văn bản ghi vốn điều lệ.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — khoản 34 Điều 4; Điều 34–36, 47, 68, 75, 87, 112, 113, 182, 189; đang có hiệu lực.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) — Điều 4, 44.
- Thông tư 99/2025/TT-BTC hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp (hiệu lực 01/01/2026) — nguyên tắc kế toán vốn chủ sở hữu.
Hỏi đáp nhanh
Thành lập công ty có cần vốn điều lệ tối thiểu không?
Luật Doanh nghiệp không đặt mức tối thiểu. Chỉ một số ngành có vốn pháp định hoặc yêu cầu vốn riêng theo luật chuyên ngành (ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…). Tuy vậy, vốn quá thấp gây khó khi vay vốn, đấu thầu, xin giấy phép con hoặc đón lao động nước ngoài.
Có cần chứng minh đã góp vốn khi đăng ký thành lập không?
Khi thành lập thì không, vì vốn điều lệ là số cam kết. Nhưng khi đăng ký tăng vốn điều lệ, hồ sơ phải kèm giấy tờ chứng minh phần vốn tăng đã được thanh toán, như sao kê ngân hàng hay sổ đăng ký thành viên (điểm d khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
Có được góp vốn bằng công sức, kinh nghiệm hay uy tín không?
Không. Tài sản góp vốn phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc tài sản khác định giá được bằng tiền (Điều 34). Muốn ghi nhận công sức, các thành viên thường thỏa thuận tặng cho bớt phần vốn hoặc trả thù lao, thưởng cho người đóng góp.
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.