Cổ tức

Cổ tức là phần lợi nhuận sau thuế mà công ty cổ phần trả cho cổ đông tính trên mỗi cổ phần, bằng tiền, bằng cổ phần mới hoặc tài sản khác. Cổ tức không phải khoản công ty nợ sẵn: nó chỉ phát sinh khi có lợi nhuận, khi đủ điều kiện luật định và khi cơ quan có thẩm quyền quyết định chia.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.

Khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi bởi điểm a khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025)

Bản năm 2020 dùng cụm “lợi nhuận ròng”; Luật sửa đổi 2025 đổi thành “lợi nhuận sau thuế”. Các điều kiện chi trả vẫn nằm ở Điều 135.

Giải nghĩa dễ hiểu

Ba điều kiện để trả cổ tức cổ phần phổ thông

Khoản 2 Điều 135 chỉ cho trả khi công ty:

1. đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính khác;
2. đã trích lập các quỹ và bù đắp lỗ trước đó theo luật và Điều lệ;
3. ngay sau khi trả hết cổ tức vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản đến hạn.

Nguồn trả là lợi nhuận giữ lại (lợi nhuận sau thuế chưa phân phối), không phải vốn điều lệ hay thặng dư vốn.

Ai quyết định

Hội đồng quản trị kiến nghị mức cổ tức; Đại hội đồng cổ đông quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận, xác định mức, thời hạn, hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả; thông báo phải đến cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi trả (khoản 4 Điều 135).

Trả bằng gì

• Tiền: phải bằng Đồng Việt Nam, qua phương thức thanh toán hợp pháp.
• Cổ phần: không phải làm thủ tục chào bán, nhưng phải đăng ký tăng vốn điều lệ trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành trả cổ tức (khoản 6).
• Tài sản khác: chỉ khi Điều lệ quy định.

Cổ tức của cổ phần ưu đãi

Cổ phần ưu đãi cổ tức được trả cao hơn hoặc ổn định hằng năm, gồm cổ tức cố định (không phụ thuộc kết quả kinh doanh) và cổ tức thưởng; mức cố định và cách tính phần thưởng phải ghi trên cổ phiếu (Điều 117).

Phân biệt cổ tức với lợi nhuận được chia trong công ty TNHH và lãi trái phiếu

Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Công ty cổ phần Bao bì Phương Nam có 5 triệu cổ phần phổ thông. Năm 2025 lãi sau thuế 6 tỷ đồng, nhưng lỗ lũy kế các năm trước còn 2 tỷ đồng. Đại hội đồng cổ đông thường niên họp ngày 25/4/2026. Công ty phải bù 2 tỷ đồng lỗ, trích quỹ theo Điều lệ (giả sử 500 triệu đồng), nên số tối đa có thể chia là 3,5 tỷ đồng. Đại hội quyết định trả 600 đồng/cổ phần, tổng 3 tỷ đồng, và phải trả xong chậm nhất ngày 25/10/2026. Bà Mai sở hữu 100.000 cổ phần nhận 60 triệu đồng, bị khấu trừ thuế thu nhập cá nhân 5% là 3 triệu đồng, thực nhận 57 triệu đồng.

Tình huống 2. Một công ty khác lỗ lũy kế nhưng Hội đồng quản trị vẫn cho chia 1 tỷ đồng cổ tức để giữ giá cổ phiếu. Việc chia trái Điều 135, nên theo Điều 136 các cổ đông phải hoàn trả; cổ đông nào không hoàn trả được thì toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị liên đới chịu trách nhiệm với nợ của công ty trong phạm vi số tiền chưa thu hồi.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Công ty niêm yết, đại chúng: ngoài Luật Doanh nghiệp còn phải công bố thông tin về ngày đăng ký cuối cùng, tỷ lệ chi trả theo pháp luật chứng khoán; danh sách cổ đông do tổ chức lưu ký chốt.
• Cổ đông nước ngoài: nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài phải qua tài khoản theo pháp luật quản lý ngoại hối (khoản 5 Điều 35).
• Cổ tức bằng cổ phiếu: làm tăng số cổ phần, không làm công ty chi tiền; giá thị trường thường được điều chỉnh tương ứng vào ngày giao dịch không hưởng quyền.
• Cổ đông chưa thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua: chỉ nhận cổ tức tương ứng số cổ phần đã thanh toán (điểm b khoản 3 Điều 113).
• Kế toán: cổ tức đã công bố mà chưa trả ghi vào khoản phải trả cổ tức, lợi nhuận (tài khoản 332 theo Thông tư 99/2025/TT-BTC).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: công ty có lãi trong năm thì được chia hết lãi năm đó. — Đúng: phải bù lỗ các năm trước và trích quỹ trước; còn lỗ lũy kế thì không được chia.
• Sai: có thể lấy thặng dư vốn hoặc vốn điều lệ ra chia cổ tức. — Đúng: chỉ chia từ lợi nhuận giữ lại; trả vốn cho cổ đông là thủ tục giảm vốn điều lệ, có điều kiện riêng.
• Sai: Hội đồng quản trị quyết định mức cổ tức hằng năm. — Đúng: Hội đồng quản trị chỉ kiến nghị và tổ chức trả; Đại hội đồng cổ đông quyết định.
• Sai: cổ đông ưu đãi cổ tức được đi họp, biểu quyết về mức cổ tức. — Đúng: cổ đông ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết (khoản 3 Điều 117).

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Cổ tức là dividend; cổ tức bằng tiền là cash dividend, bằng cổ phiếu là stock dividend (Mỹ) hoặc scrip dividend (Anh); ngày đăng ký cuối cùng là record date, ngày giao dịch không hưởng quyền là ex-dividend date. Lợi nhuận chia cho thành viên công ty TNHH nên dịch profit distribution, không dùng dividend.

Thuật ngữ liên quan

• Cổ phần — đơn vị tính cổ tức.
• Cổ phần ưu đãi — có loại được trả cổ tức cố định.
• Đại hội đồng cổ đông — cơ quan quyết định mức cổ tức.
• Hội đồng quản trị — kiến nghị và tổ chức trả cổ tức.
• Vốn chủ sở hữu — chứa lợi nhuận giữ lại là nguồn trả cổ tức.
• Thuế thu nhập cá nhân — 5% trên cổ tức của cá nhân.
• Tăng vốn điều lệ — hệ quả khi trả cổ tức bằng cổ phần.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — khoản 5 Điều 4; Điều 35, 113, 117, 135, 136; đang có hiệu lực.
• Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 — Điều 3, 12; hiệu lực từ 01/7/2026.
• Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 (đã được sửa đổi, bổ sung) — thu nhập từ góp vốn, mua cổ phần.
• Thông tư 99/2025/TT-BTC hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp (hiệu lực 01/01/2026) — tài khoản 332, 421.

Hỏi đáp nhanh

Công ty có lãi nhưng Đại hội đồng cổ đông quyết định không chia cổ tức, cổ đông có kiện được không?

Với cổ phần phổ thông thì khó, vì mức cổ tức do Đại hội đồng cổ đông quyết định và luật không bắt buộc phải chia. Cổ đông có thể biểu quyết phản đối, đề xuất nội dung họp nếu đủ tỷ lệ. Riêng cổ phần ưu đãi cổ tức, phần cổ tức cố định ghi trên cổ phiếu không phụ thuộc kết quả kinh doanh nên công ty phải trả khi đủ điều kiện luật định.

Đã quyết chia cổ tức mà quá 6 tháng công ty chưa trả thì sao?

Khoản 4 Điều 135 buộc thanh toán đủ trong 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Quá hạn, khoản cổ tức đã công bố là nợ của công ty với cổ đông; cổ đông có quyền yêu cầu và khởi kiện đòi, thường tại Tòa án nhân dân khu vực nơi công ty có trụ sở.

Bán cổ phiếu sau ngày chốt danh sách thì ai nhận cổ tức?

Người bán. Khoản 5 Điều 135 quy định cổ đông chuyển nhượng cổ phần trong khoảng giữa thời điểm kết thúc lập danh sách và thời điểm trả cổ tức vẫn là người nhận cổ tức từ công ty.

Nhận cổ tức phải nộp thuế bao nhiêu?

Cá nhân cư trú nộp thuế thu nhập cá nhân 5% trên số cổ tức nhận từng lần (Điều 12 Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2026); công ty trả cổ tức thường khấu trừ trước khi chuyển tiền. Doanh nghiệp nhận cổ tức từ lợi nhuận đã chịu thuế thu nhập doanh nghiệp thì không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp lần nữa với khoản này.