Cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần mà mọi công ty cổ phần bắt buộc phải có. Mỗi cổ phần cho người nắm một phiếu biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, quyền nhận cổ tức theo mức đại hội quyết định và quyền chia tài sản còn lại sau cùng khi công ty giải thể.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

Khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025).

Luật không định nghĩa trực tiếp cổ phần phổ thông mà xác định nó qua quyền của người nắm giữ ở Điều 115 và đặt nó làm mặc định: cổ phần nào không phải ưu đãi thì là phổ thông. Cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi (khoản 5 Điều 114).

Giải nghĩa dễ hiểu

Quyền của mọi cổ đông phổ thông, kể cả người chỉ có một cổ phần

• Dự họp, phát biểu, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông — mỗi cổ phần một phiếu.
• Nhận cổ tức theo mức Đại hội đồng cổ đông quyết định; cổ tức chỉ được chi khi công ty đã nộp đủ thuế, bù lỗ và vẫn trả đủ nợ đến hạn (Điều 135).
• Ưu tiên mua cổ phần mới theo tỷ lệ đang sở hữu; được chuyển quyền ưu tiên này cho người khác (Điều 124).
• Tự do chuyển nhượng, trừ hạn chế với cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu và hạn chế ghi trong Điều lệ và trên cổ phiếu.
• Xem, sao chụp Điều lệ, biên bản và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Quyền tăng theo tỷ lệ sở hữu

• Từ 01%: tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc để đòi bồi thường cho công ty (Điều 166).
• Từ 05% (hoặc thấp hơn nếu Điều lệ cho phép): xem sổ sách Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính; yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu Tòa án, Trọng tài hủy nghị quyết đại hội trong 90 ngày (Điều 115 khoản 2, Điều 151).
• Từ 10%: đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (Điều 115 khoản 5).

Luật số 76/2025/QH15 sửa khoản 4 Điều 115: yêu cầu triệu tập họp đại hội vì Hội đồng quản trị vi phạm phải kèm tài liệu, chứng cứ về vi phạm và mức độ vi phạm; nhóm cổ đông chịu trách nhiệm về tính trung thực của chứng cứ. Yêu cầu chung chung, không kèm chứng cứ dễ bị từ chối.

Nghĩa vụ

Thanh toán đủ, đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua; không rút vốn dưới mọi hình thức trừ khi được công ty hoặc người khác mua lại. Rút trái phép thì cổ đông và người có lợi ích liên quan liên đới chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần bị rút (Điều 119).

Phân biệt cổ phần phổ thông với phần vốn góp

Ví dụ tình huống

Công ty cổ phần Xây dựng Thành Công (Cần Thơ) có 1.000.000 cổ phần phổ thông. Bà Nguyễn Thị Hoa sở hữu 30.000 cổ phần (3%) và nghi Hội đồng quản trị ký hợp đồng mua vật tư giá cao với công ty của em trai Chủ tịch.

• Một mình bà không đủ 05% để xem hợp đồng phải qua Hội đồng quản trị. Ngày 06/4/2026 bà gộp với hai cổ đông khác thành nhóm 62.000 cổ phần (6,2%), gửi văn bản yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra. Ban kiểm soát phải kiểm tra trong 07 ngày làm việc và báo cáo trong 15 ngày sau khi kết thúc kiểm tra (Điều 170 khoản 6).
• Hợp đồng với người có liên quan của Chủ tịch phải được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận; ký không đúng thì có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu, người ký phải bồi thường (Điều 167).
• Với tỷ lệ 3%, bà vẫn đủ ngưỡng 01% để tự khởi kiện Chủ tịch đòi bồi thường cho công ty tại Tòa án nhân dân khu vực (Điều 166).

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Chuyển nhượng bằng hợp đồng không cần công chứng; giấy tờ chuyển nhượng do hai bên hoặc người được ủy quyền ký (Điều 127 khoản 2). Công ty chưa niêm yết chỉ phải thông báo cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, cổ đông sáng lập chưa góp đủ hoặc thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi.
• Thừa kế: người thừa kế đương nhiên thành cổ đông (Điều 127 khoản 3), không cần đại hội chấp thuận.
• Cổ phần phổ thông cơ sở: có thể dùng làm tài sản cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (khoản 6 Điều 114) — công cụ dành cho nhà đầu tư nước ngoài ở công ty đã chạm trần sở hữu.
• Chào bán ra công chúng phải theo pháp luật chứng khoán, mệnh giá 10.000 đồng; công ty chưa đại chúng tự quyết định mệnh giá trong Điều lệ.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: Có cổ phiếu giấy mới là cổ đông. — Đúng: căn cứ là sổ đăng ký cổ đông; cổ phiếu chỉ là chứng chỉ, có thể ở dạng bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
• Sai: Cổ đông nào cũng được đòi hủy nghị quyết đại hội. — Đúng: từ năm 2021 quyền này thuộc cổ đông hoặc nhóm sở hữu từ 05%, trong 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết hoặc biên bản (Điều 151).
• Sai: Công ty có lãi thì cổ đông đương nhiên được chia cổ tức. — Đúng: Đại hội đồng cổ đông quyết định mức cổ tức; đại hội có thể quyết định giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư.
• Sai: Cổ đông muốn rút vốn thì yêu cầu công ty trả lại tiền. — Đúng: chỉ được bán cho người khác, hoặc yêu cầu công ty mua lại nếu đã phản đối nghị quyết tổ chức lại hay thay đổi quyền cổ đông (Điều 132).

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Ordinary shares (Anh, Úc, Singapore) hoặc common stock, common shares (Mỹ, Canada). Bản dịch Luật Doanh nghiệp thường dùng ordinary shares và cổ đông phổ thông là ordinary shareholder. Trong văn bản song ngữ nên giữ một cách dịch xuyên suốt; trộn "common" và "ordinary" trong cùng hợp đồng dễ bị hiểu là hai loại khác nhau.

Thuật ngữ liên quan

• Cổ phần ưu đãi — loại cổ phần tùy chọn, đối lập trực tiếp
• Cổ đông — người sở hữu cổ phần
• Quyền cổ đông thiểu số — các ngưỡng 1%, 5%, 10%
• Cổ tức — lợi ích tài chính của cổ phần phổ thông
• Cổ đông sáng lập — bị hạn chế chuyển nhượng 03 năm đầu
• Phần vốn góp — đơn vị sở hữu tương ứng ở công ty TNHH

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 114, 115 (khoản 4 sửa từ 01/7/2025), 119–122, 124, 127, 132, 135, 151, 166, 167; đang có hiệu lực.
• Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026) — Điều 12, 13.
• Luật Chứng khoán 2019 — áp dụng khi chào bán ra công chúng, công ty đại chúng.

Hỏi đáp nhanh

Mua cổ phần của công ty chưa niêm yết, khi nào mới chính thức là cổ đông?

Từ thời điểm thông tin của người mua (họ tên, giấy tờ pháp lý, số cổ phần, ngày đăng ký) được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông (Điều 127 khoản 6). Hợp đồng ký xong, tiền trả xong mà công ty chưa ghi sổ thì chưa thể dự họp hay nhận cổ tức. Công ty phải ghi nhận thay đổi trong 24 giờ kể từ khi nhận yêu cầu theo Điều lệ (Điều 127 khoản 7); nên yêu cầu bằng văn bản và giữ bằng chứng gửi.

Cổ đông nhỏ có được xem báo cáo tài chính, biên bản họp Hội đồng quản trị không?

Mọi cổ đông phổ thông được xem, sao chụp Điều lệ, biên bản và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Muốn xem biên bản, nghị quyết Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính, hợp đồng phải qua Hội đồng quản trị thì cần sở hữu (hoặc gộp nhóm) từ 05% tổng số cổ phần phổ thông, trừ khi Điều lệ hạ tỷ lệ (Điều 115 khoản 2). Tài liệu thuộc bí mật kinh doanh vẫn bị loại trừ.

Bán cổ phần công ty chưa niêm yết phải nộp thuế bao nhiêu?

Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026) tách hai mức: chuyển nhượng chứng khoán tính 0,1% trên giá chuyển nhượng mỗi lần (Điều 13 khoản 2); chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH tính 20% trên thu nhập (giá bán trừ giá mua và chi phí). Cổ phần của công ty cổ phần thuộc nhóm chứng khoán nên thường áp mức 0,1%, nhưng vẫn nên đối chiếu nghị định hướng dẫn luật mới trước khi kê khai.