Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài, bỏ vốn kinh doanh tại Việt Nam. Tiêu chí là quốc tịch và nơi thành lập — không phải nguồn tiền đến từ đâu.
Định nghĩa theo văn bản pháp luật
Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/3/2026)
Giải nghĩa dễ hiểu
Hai nhóm chủ thể
- Cá nhân có quốc tịch nước ngoài, kể cả người gốc Việt đã thôi quốc tịch Việt Nam.
- Tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài: công ty Singapore, quỹ đầu tư đăng ký ở Hồng Kông, công ty mẹ ở Nhật… Công ty do họ lập tại Việt Nam thì không còn là nhà đầu tư nước ngoài mà là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
Người Việt Nam định cư ở nước ngoài còn quốc tịch Việt Nam là nhà đầu tư trong nước (khoản 20 Điều 3). Người vừa có quốc tịch Việt Nam vừa có quốc tịch nước ngoài được chọn áp dụng điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư trong nước hoặc nước ngoài; đã chọn trong nước thì không được hưởng quyền dành cho nhà đầu tư nước ngoài (khoản 2 Điều 16 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Những gì nhà đầu tư nước ngoài phải làm thêm
- Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường nếu ngành thuộc danh mục hạn chế (Điều 8).
- Dự án nào cũng phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (điểm a khoản 1 Điều 26), kể cả dự án theo hợp đồng hợp tác kinh doanh (khoản 2 Điều 22).
- Đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi vào công ty kinh doanh ngành có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài, khi nắm trên 50% vốn, hoặc khi công ty có đất ở đảo, xã biên giới, ven biển (khoản 3 Điều 21).
Những quyền được bảo đảm
- Chuyển ra nước ngoài vốn, khoản thanh lý, thu nhập sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính (Điều 11).
- Thỏa thuận áp dụng pháp luật nước ngoài hoặc tập quán đầu tư quốc tế trong hợp đồng, nếu không trái pháp luật Việt Nam (khoản 6 Điều 4).
- Không bị buộc ưu tiên mua hàng trong nước, đạt tỷ lệ xuất khẩu, tỷ lệ nội địa hóa, đặt trụ sở theo chỉ định (khoản 1 Điều 10).
Phân biệt nhà đầu tư nước ngoài với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước
| Tiêu chí | Nhà đầu tư nước ngoài | Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài | Nhà đầu tư trong nước |
|---|---|---|---|
| Định nghĩa | Khoản 19 Điều 3 | Khoản 22 Điều 3 | Khoản 20 Điều 3 |
| Quốc tịch pháp lý | Nước ngoài | Pháp nhân Việt Nam | Công dân, tổ chức Việt Nam không có thành viên nước ngoài |
| Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Bắt buộc cho mọi dự án | Bắt buộc nếu trên 50% vốn nước ngoài | Không bắt buộc |
| Điều kiện tiếp cận thị trường | Có | Có nếu trên 50% vốn nước ngoài | Không |
| Chọn trọng tài nước ngoài khi tranh chấp giữa nhà đầu tư | Được | Được nếu thuộc các điểm a, b, c khoản 1 Điều 20 | Không (giữa các bên trong nước) |
Ví dụ tình huống
Tình huống 1. Ông Kim Min-jun (Hàn Quốc) muốn mở chuỗi cà phê ở TP. Hồ Chí Minh. Từ 01/3/2026, ông được lập Công ty TNHH trước rồi mới làm thủ tục Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư) — điều mà Luật Đầu tư 2020 về nguyên tắc không cho phép. Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 15/6/2026 thì chậm nhất 15/6/2027 phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; trước khi có giấy này, công ty chưa được thực hiện dự án và chưa được bổ sung ngành nghề khác (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026). Dịch vụ ăn uống không nằm trong Phụ lục I nên ông được tiếp cận như nhà đầu tư trong nước.
Tình huống 2. Bà Nguyễn Thị Mai, định cư tại Mỹ, có cả quốc tịch Mỹ và quốc tịch Việt Nam, góp 2 tỷ đồng cùng em trai lập công ty sản xuất đồ gỗ ở Bình Dương cũ (nay thuộc TP. Hồ Chí Minh). Bà chọn áp dụng như nhà đầu tư trong nước: công ty không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, không bị xét điều kiện tiếp cận thị trường. Đổi lại, bà không được viện dẫn các quyền riêng của nhà đầu tư nước ngoài, như chọn trọng tài nước ngoài theo khoản 3 Điều 13.
Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ
- Giấy tờ: cá nhân nộp bản sao hợp lệ hộ chiếu; tổ chức nộp bản sao giấy tờ thành lập; tài liệu nước ngoài kèm bản dịch tiếng Việt (khoản 13 Điều 2, Điều 5 Nghị định 96/2026).
- Năng lực tài chính: chứng minh bằng báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính hoặc tài liệu khác (điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026).
- Dòng tiền: góp vốn, mua phần vốn, nhận cổ tức, chuyển lợi nhuận phải qua tài khoản theo pháp luật ngoại hối (khoản 5 Điều 35 Luật Doanh nghiệp).
- Đầu tư chứng khoán: mua cổ phiếu niêm yết theo thủ tục và tỷ lệ sở hữu của pháp luật chứng khoán (Điều 73 Nghị định 96/2026).
Những chỗ hay hiểu sai
- Sai: tiền từ nước ngoài chuyển về thì người góp là nhà đầu tư nước ngoài. — Đúng: xét quốc tịch người góp; Việt kiều còn quốc tịch Việt Nam góp tiền từ Mỹ vẫn là nhà đầu tư trong nước.
- Sai: công ty 100% vốn nước ngoài ở Việt Nam là “công ty nước ngoài”. — Đúng: là pháp nhân Việt Nam, chịu pháp luật Việt Nam.
- Sai: người nước ngoài phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới được lập công ty. — Đúng: từ 01/3/2026 được lập công ty trước, nhưng có 12 tháng để hoàn tất Giấy chứng nhận.
- Sai: lợi nhuận chuyển về nước lúc nào cũng được. — Đúng: chỉ sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế, tài chính với Nhà nước.
Thuật ngữ tiếng Anh tương đương
Foreign investor là cách dịch chuẩn. Hoạt động của họ thường gọi là foreign direct investment (FDI), nhưng FDI là khái niệm thống kê kinh tế, không phải thuật ngữ của Luật Đầu tư. Nhà đầu tư trong nước là domestic investor.
Thuật ngữ liên quan
- Nhà đầu tư — khái niệm chung bao gồm nhà đầu tư nước ngoài.
- Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài — pháp nhân Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài góp vốn.
- Điều kiện tiếp cận thị trường — điều kiện riêng của nhà đầu tư nước ngoài.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư — bắt buộc với dự án của họ.
- Góp vốn, mua cổ phần — hình thức vào doanh nghiệp sẵn có.
- Bảo đảm đầu tư — các cam kết của Nhà nước với nhà đầu tư.
Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 — khoản 19, 20, 22 Điều 3; Điều 4, 8, 10, 11, 13, 19, 20, 21, 22, 26; hiệu lực từ 01/3/2026.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP — Điều 2, 5, 16, 32, 72, 73; hiệu lực từ 31/3/2026.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — khoản 5 Điều 35.
Hỏi đáp nhanh
Công ty do người nước ngoài lập ở Việt Nam có phải là nhà đầu tư nước ngoài không?
Không. Công ty thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam, được gọi là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư). Khi công ty này đi đầu tư tiếp mà có trên 50% vốn nước ngoài thì phải làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài (khoản 1 Điều 20).
Hồ sơ đầu tư của người nước ngoài có cần dịch sang tiếng Việt?
Có. Hồ sơ nộp cơ quan nhà nước làm bằng tiếng Việt; tài liệu tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt, và nếu có khác biệt thì bản tiếng Việt được dùng, nhà đầu tư chịu trách nhiệm về sai lệch bản dịch (Điều 5 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Giấy tờ chứng thực cá nhân là bản sao hợp lệ hộ chiếu còn hiệu lực.
Nhà đầu tư nước ngoài có được chọn trọng tài nước ngoài khi tranh chấp?
Với tranh chấp giữa các nhà đầu tư mà có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài thì được chọn Tòa án Việt Nam, trọng tài Việt Nam, trọng tài nước ngoài, trọng tài quốc tế hoặc trọng tài do các bên lập (khoản 3 Điều 13 Luật Đầu tư). Tranh chấp với cơ quan nhà nước thì giải quyết tại trọng tài hoặc Tòa án Việt Nam, trừ khi hợp đồng hoặc điều ước quốc tế quy định khác (khoản 4 Điều 13).
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.