Chứng khoán

Chứng khoán là tài sản thể hiện quyền của người nắm giữ đối với tổ chức phát hành — quyền sở hữu một phần vốn (cổ phiếu, chứng chỉ quỹ), quyền chủ nợ (trái phiếu) hoặc quyền mua, bán, nhận chênh lệch theo một hợp đồng (chứng quyền, chứng khoán phái sinh). Pháp luật Việt Nam định nghĩa chứng khoán bằng cách liệt kê: thứ gì không có tên trong danh mục thì không phải chứng khoán, dù được quảng cáo thế nào.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

"Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây: a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký; c) Chứng khoán phái sinh; d) Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định."

Khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15, hiệu lực từ 01/01/2025)

Các khoản 2 đến 13 cùng Điều 4 định nghĩa từng loại. Về mặt dân sự, chứng khoán thuộc nhóm "giấy tờ có giá" trong khái niệm tài sản tại Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015, nhưng mọi việc chào bán, niêm yết, giao dịch, lưu ký đều do Luật Chứng khoán điều chỉnh trước.

Giải nghĩa dễ hiểu

Bốn nhóm chứng khoán

• Chứng khoán vốn và chứng chỉ quỹ: cổ phiếu xác nhận phần vốn cổ phần; chứng chỉ quỹ xác nhận phần vốn góp vào quỹ đầu tư chứng khoán.
• Chứng khoán nợ: trái phiếu xác nhận một phần nợ của tổ chức phát hành — người mua là chủ nợ, không phải chủ sở hữu.
• Chứng khoán quyền: chứng quyền đi kèm trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi; chứng quyền có bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành dựa trên chứng khoán cơ sở; quyền mua cổ phần dành cho cổ đông hiện hữu khi công ty tăng vốn; chứng chỉ lưu ký phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức Việt Nam.
• Chứng khoán phái sinh: hợp đồng quyền chọn, hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ hạn dựa trên tài sản cơ sở như chỉ số VN30 hay trái phiếu Chính phủ.

Hình thức tồn tại

Với công ty đại chúng và mọi chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch, chứng khoán phải đăng ký và lưu ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (Điều 61, 62). Chứng khoán khi đó chỉ là bút toán trên tài khoản; quyền sở hữu chuyển vào ngày thực hiện bút toán ghi sổ trên tài khoản lưu ký (khoản 2 Điều 64).

Mệnh giá

Cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng có mệnh giá 10.000 đồng; trái phiếu chào bán ra công chúng 100.000 đồng và bội số của 100.000 đồng (khoản 2 Điều 13). Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước có mệnh giá 100 triệu đồng hoặc bội số của 100 triệu đồng (điểm a khoản 4 Điều 6 Nghị định 200/2026/NĐ-CP).

Phân biệt chứng khoán với giấy tờ có giá khác và hợp đồng góp vốn

Ví dụ tình huống

Bà Đặng Thị Hồng mở tài khoản tại một công ty chứng khoán ở phường Bến Thành, TP. Hồ Chí Minh. Ngày 10/3/2026 bà mua 2.000 cổ phiếu niêm yết giá 25.000 đồng, kèm 50 chứng chỉ quỹ mở và 10 trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra công chúng mệnh giá 100.000 đồng. Cùng tuần, một người quen mời bà "mua cổ phần dự án nghỉ dưỡng" 300 triệu đồng, cam kết lãi 18%/năm, ký hợp đồng góp vốn với một công ty trách nhiệm hữu hạn.

Ba khoản đầu là chứng khoán: được lưu ký tập trung, bà nhận cổ tức, lãi trái phiếu theo danh sách người sở hữu tại ngày đăng ký cuối cùng, và khi bán 2.000 cổ phiếu với giá 30.000 đồng, bà bị khấu trừ thuế 0,1% × 60.000.000 = 60.000 đồng. Khoản "cổ phần dự án" không phải chứng khoán: công ty trách nhiệm hữu hạn không phát hành được cổ phần, hợp đồng chỉ là quan hệ dân sự. Nếu dự án đổ vỡ, bà phải khởi kiện đòi tiền tại Tòa án nhân dân khu vực nơi bị đơn có trụ sở; nếu có dấu hiệu gian dối chiếm đoạt thì tố giác hành vi lừa đảo, không thể khiếu nại lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Giao dịch phải qua hệ thống: chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch không được mua bán bên ngoài hệ thống của Sở giao dịch chứng khoán, trừ giao dịch không mang tính mua bán (thừa kế, tặng cho, chia tách...) theo quy định của Bộ Tài chính (khoản 2 Điều 50).
• Quyền phát sinh: chỉ người có tên trên sổ đăng ký người sở hữu tại ngày đăng ký cuối cùng mới nhận cổ tức, quyền mua (khoản 5 Điều 61). Mua vào sát ngày này mà chưa được ghi sổ thì không được hưởng.
• Thuế: 0,1% trên giá chuyển nhượng mỗi lần (khoản 2 Điều 13 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025); chuyển nhượng chứng chỉ quỹ mở nắm giữ từ 02 năm được miễn thuế (khoản 4 Điều 5 cùng luật).
• Cầm cố, thế chấp: chứng khoán đã lưu ký tập trung được dùng làm tài sản bảo đảm; biện pháp bảo đảm đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán (khoản 3 Điều 62).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: "Cứ có chữ 'cổ phần', 'trái phiếu' trên giấy là chứng khoán". — Đúng: phải đúng loại, đúng chủ thể phát hành và đúng thủ tục; công ty trách nhiệm hữu hạn không phát hành cổ phiếu, "trái phiếu" tự in của cá nhân không phải chứng khoán.
• Sai: "Mua bán thỏa thuận ngoài sàn rồi ký giấy tay là xong". — Đúng: với chứng khoán đã lưu ký, quyền sở hữu chỉ chuyển khi ghi sổ tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán.
• Sai: "Chứng khoán lỗ thì không phải nộp thuế". — Đúng: thuế 0,1% tính trên giá bán, không xét lãi lỗ.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Chứng khoán dịch là securities (luôn ở số nhiều khi nói chung); Luật Chứng khoán là Law on Securities. Cổ phiếu: shares / stocks; trái phiếu: bonds; chứng chỉ quỹ: fund certificates; chứng khoán phái sinh: derivatives. Lưu ý khái niệm "security" của Mỹ rộng hơn nhiều (bao trùm cả "investment contract" theo án lệ Howey), còn Việt Nam dùng danh mục đóng — không nên suy diễn hợp đồng góp vốn là "security" khi dịch văn bản Việt Nam.

Thuật ngữ liên quan

• Cổ phiếu — loại chứng khoán phổ biến nhất trên thị trường.
• Trái phiếu — chứng khoán xác nhận một phần nợ.
• Chứng chỉ quỹ — chứng khoán của quỹ đầu tư.
• Chứng khoán phái sinh — nhóm chứng khoán dạng hợp đồng.
• Thị trường chứng khoán — nơi chứng khoán được phát hành và giao dịch.
• Lưu ký chứng khoán — cách chứng khoán được ghi nhận và bảo quản.
• Tài sản — khái niệm dân sự bao trùm chứng khoán.

Căn cứ pháp lý

• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, Điều 4, 13, 50, 61, 62, 64 — hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15 (hiệu lực 01/01/2025).
• Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, Điều 105 — đang có hiệu lực.
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán — sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP (hiệu lực 11/9/2025).
• Nghị định 200/2026/NĐ-CP về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ — hiệu lực từ 05/6/2026.
• Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15, khoản 4 Điều 5, khoản 2 Điều 13 — hiệu lực từ 01/7/2026.

Hỏi đáp nhanh

Góp vốn vào một dự án qua hợp đồng hợp tác có lời hứa chia lãi cố định thì có phải là mua chứng khoán không?

Không. Chứng khoán chỉ gồm các loại do khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán liệt kê hoặc do Chính phủ quy định thêm. Hợp đồng hợp tác, "phiếu góp vốn", "cổ phần dự án" tự đặt tên là giao dịch dân sự; người mua không được hưởng cơ chế bảo vệ của pháp luật chứng khoán (bản cáo bạch, công bố thông tin, lưu ký tập trung) và phải đòi quyền lợi theo hợp đồng hợp tác kinh doanh.

Bán cổ phiếu bị lỗ có phải nộp thuế không?

Có. Thuế thu nhập cá nhân với chuyển nhượng chứng khoán tính bằng giá chuyển nhượng nhân 0,1% theo từng lần chuyển nhượng, không phụ thuộc lãi hay lỗ (khoản 2 Điều 13 Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15). Công ty chứng khoán khấu trừ khi thanh toán tiền bán.

Cha mẹ mất để lại cổ phiếu trong tài khoản chứng khoán thì con làm thủ tục ở đâu?

Người thừa kế lập văn bản khai nhận hoặc thỏa thuận phân chia di sản (thường qua công chứng), rồi nộp hồ sơ cho công ty chứng khoán nơi người mất mở tài khoản để chuyển quyền sở hữu qua Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam. Thừa kế là trường hợp được chuyển quyền ngoài hệ thống giao dịch.

Tiền mã hóa có được coi là chứng khoán không?

Không. Tiền mã hóa không nằm trong danh mục của Điều 4 Luật Chứng khoán. Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025 ghi nhận tài sản số, trong đó có tài sản mã hóa, theo một chế định riêng; việc phát hành, giao dịch tài sản mã hóa đang được thí điểm có kiểm soát.