Trái phiếu

Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận người sở hữu là chủ nợ của tổ chức phát hành đối với một khoản nợ nhất định, được trả lãi theo kỳ và nhận lại tiền gốc khi đáo hạn. Khác với cổ phiếu, trái phiếu không cho người sở hữu quyền biểu quyết hay chia lợi nhuận, nhưng được ưu tiên trả nợ trước cổ đông.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

"Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành."

Khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15)

Với trái phiếu doanh nghiệp, Nghị định 200/2026/NĐ-CP định nghĩa thêm: là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp (khoản 1 Điều 4). Nghị định này có hiệu lực từ 05/6/2026, thay các Nghị định 153/2020, 65/2022 và 08/2023.

Giải nghĩa dễ hiểu

Theo người phát hành

• Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh: thuộc nợ công, phát hành theo pháp luật về quản lý nợ công.
• Trái phiếu doanh nghiệp: do công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn phát hành; chào bán ra công chúng theo Luật Chứng khoán hoặc riêng lẻ theo Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Nghị định 200/2026.

Theo đặc điểm (khoản 2 – 5 Điều 4 Nghị định 200/2026)

• Trái phiếu chuyển đổi: do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển thành cổ phiếu phổ thông của chính công ty.
• Trái phiếu kèm chứng quyền: kèm quyền mua một số cổ phiếu phổ thông theo điều kiện định trước.
• Trái phiếu có bảo đảm: gốc, lãi được bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp hoặc bên thứ ba, hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng.
• Trái phiếu doanh nghiệp xanh: huy động vốn cho dự án thuộc danh mục phân loại xanh.

Ba nguyên tắc nền

• Doanh nghiệp tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn; vốn phát hành phải theo dõi riêng, dùng đúng mục đích công bố (Điều 5 Nghị định 200/2026).
• Nhà nước không bảo đảm việc doanh nghiệp trả đủ, đúng hạn (điểm c khoản 4 Điều 9).
• Đổi điều khoản (kỳ hạn, lãi suất, tài sản bảo đảm...) phải được người sở hữu đại diện từ 65% số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận; ai không đồng ý thì doanh nghiệp phải mua lại trước (khoản 4 Điều 5).

Mệnh giá và điều kiện chào bán ra công chúng

Trái phiếu chào bán ra công chúng có mệnh giá 100.000 đồng và bội số của 100.000 đồng (khoản 2 Điều 13 Luật Chứng khoán). Tổ chức phát hành phải có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng; năm liền trước có lãi, không lỗ lũy kế, không có nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; có công ty chứng khoán tư vấn; có kết quả xếp hạng tín nhiệm theo quy định; mở tài khoản phong tỏa; cam kết niêm yết (khoản 3 Điều 15).

Phân biệt trái phiếu với cổ phiếu

Ví dụ tình huống

Tháng 7/2026, Công ty Cổ phần Năng lượng Phú An (chưa đại chúng) phát hành riêng lẻ 300 tỷ đồng trái phiếu kỳ hạn 3 năm, lãi 9,5%/năm, có tài sản bảo đảm là quyền tài sản của dự án điện, được xếp hạng tín nhiệm. Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2025 cho thấy nợ phải trả 1.200 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu 400 tỷ đồng. Cộng 300 tỷ trái phiếu, nợ phải trả là 1.500 tỷ đồng, bằng 3,75 lần vốn chủ sở hữu — dưới ngưỡng 05 lần tại điểm d khoản 1 Điều 13 Nghị định 200/2026.

Ông Bùi Đức Thịnh có danh mục cổ phiếu niêm yết giá trị bình quân 2,6 tỷ đồng trong 180 ngày gần nhất (không tính phần vay ký quỹ), được công ty chứng khoán xác nhận là nhà đầu tư chuyên nghiệp — xác nhận này có giá trị 01 năm (điểm b khoản 2 Điều 9 Nghị định 200/2026). Ông đăng ký mua 1 tỷ đồng. Vì trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và tài sản bảo đảm đủ thanh toán toàn bộ gốc nên ông được mua; nếu tài sản bảo đảm chỉ là cổ phần của chính Phú An thì không đáp ứng, cá nhân không được mua; trước khi mua ông phải ký văn bản xác nhận đã đọc hồ sơ, hiểu rủi ro. Năm 2027, nếu Phú An muốn lùi kỳ hạn thêm 1 năm, công ty cần sự chấp thuận của người sở hữu đại diện ít nhất 65% số trái phiếu; ông Thịnh không đồng ý thì Phú An phải mua lại trái phiếu của ông trước khi thay đổi.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Đại diện người sở hữu trái phiếu bắt buộc với trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu chào bán cho nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân (Điều 14 Nghị định 200/2026).
• Giao dịch thứ cấp trái phiếu riêng lẻ chỉ giữa nhà đầu tư đủ điều kiện, trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của Sở giao dịch chứng khoán; trừ trường hợp theo bản án, phán quyết trọng tài hoặc thừa kế (khoản 4 Điều 129 Luật Doanh nghiệp).
• Không được "lách" người mua: nhà đầu tư chuyên nghiệp không được bán lại, cùng góp vốn hay ủy thác mua trái phiếu riêng lẻ với người không đủ điều kiện dưới mọi hình thức (điểm e khoản 4 Điều 9 Nghị định 200/2026).
• Doanh nghiệp chậm trả gốc, lãi phải công bố thông tin bất thường; người sở hữu có quyền khởi kiện đòi nợ, xử lý tài sản bảo đảm.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: "Trái phiếu bán tại quầy ngân hàng thì an toàn như tiền gửi". — Đúng: không được bảo hiểm tiền gửi; ngân hàng chỉ chịu trách nhiệm nếu có cam kết bảo lãnh thanh toán.
• Sai: "Lãi suất cao là trái phiếu tốt". — Đúng: lãi cao thường phản ánh rủi ro cao; cần xem hệ số nợ, tài sản bảo đảm, xếp hạng tín nhiệm.
• Sai: "Doanh nghiệp tự ý gia hạn trái phiếu là xong". — Đúng: cần 65% người sở hữu đồng ý và phải mua lại của người phản đối.
• Sai: "Có trái phiếu chuyển đổi là đã thành cổ đông". — Đúng: chỉ thành cổ đông khi thực hiện chuyển đổi theo điều kiện phát hành.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Bond; trái phiếu doanh nghiệp là corporate bond, trái phiếu Chính phủ là government bond. Trái phiếu chuyển đổi: convertible bond; kèm chứng quyền: bond with warrants; có bảo đảm: secured bond; xanh: green bond. Đại diện người sở hữu trái phiếu tương ứng bondholders' representative hoặc bond trustee; lưu ý chế định trustee của common law rộng hơn vai trò đại diện theo Nghị định 200/2026.

Thuật ngữ liên quan

• Trái phiếu doanh nghiệp — loại trái phiếu do công ty phát hành.
• Cổ phiếu — chứng khoán vốn, đối lập với trái phiếu.
• Chào bán chứng khoán riêng lẻ — kênh phát hành phổ biến của trái phiếu doanh nghiệp.
• Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp — người được mua trái phiếu riêng lẻ.
• Tài sản bảo đảm — căn cứ của trái phiếu có bảo đảm.
• Chứng khoán — khái niệm bao trùm.

Căn cứ pháp lý

• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, khoản 3 Điều 4, Điều 11, 13, 15, 31 — sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15.
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 128 – 130 — sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15.
• Nghị định 200/2026/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và chào bán ra thị trường quốc tế — hiệu lực từ 05/6/2026.
• Luật Quản lý nợ công số 20/2017/QH14 (đối với trái phiếu Chính phủ, chính quyền địa phương).

Hỏi đáp nhanh

Mua trái phiếu doanh nghiệp qua ngân hàng thì ngân hàng có chịu trách nhiệm trả nợ không?

Không, trừ khi ngân hàng đứng ra bảo lãnh thanh toán bằng văn bản. Ngân hàng làm đại lý phát hành chỉ là người phân phối. Nghị định 200/2026/NĐ-CP ghi rõ doanh nghiệp tự vay, tự trả và Nhà nước không bảo đảm việc doanh nghiệp trả đủ, đúng hạn lãi, gốc.

Doanh nghiệp muốn kéo dài kỳ hạn trái phiếu thì có phải hỏi người mua không?

Có. Theo khoản 4 Điều 5 Nghị định 200/2026, thay đổi điều kiện, điều khoản phải được người sở hữu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận, và doanh nghiệp phải mua lại trước hạn trái phiếu của những người không đồng ý.

Trái phiếu Chính phủ khác trái phiếu doanh nghiệp thế nào?

Trái phiếu Chính phủ là khoản vay của Nhà nước, phát hành theo pháp luật về quản lý nợ công, rủi ro không trả được thấp hơn nhiều. Trái phiếu doanh nghiệp là khoản nợ của một công ty cụ thể; khả năng trả nợ phụ thuộc tình hình tài chính của công ty đó.

Cá nhân có mua được trái phiếu doanh nghiệp không?

Trái phiếu chào bán ra công chúng: mua được như mọi nhà đầu tư. Trái phiếu riêng lẻ: chỉ nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; từ 01/01/2026, cá nhân chuyên nghiệp chỉ được mua loại có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng (khoản 1b Điều 11 Luật Chứng khoán).