Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội quyết những việc gốc rễ — Điều lệ, cổ phần, cổ tức, bầu và bãi nhiệm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, tổ chức lại, giải thể — và biểu quyết theo số cổ phần.
Định nghĩa theo văn bản pháp luật
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
Khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025).
Cổ đông ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết nên bình thường không dự đại hội, trừ khi nghị quyết làm bất lợi cho chính loại cổ phần của họ.
Giải nghĩa dễ hiểu
Quyết những gì
Định hướng phát triển; loại và tổng số cổ phần được quyền chào bán; mức cổ tức hằng năm; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; đầu tư hoặc bán tài sản từ 35% tổng tài sản trở lên; sửa Điều lệ; thông qua báo cáo tài chính năm; mua lại trên 10% cổ phần đã bán mỗi loại; tổ chức lại, giải thể; ngân sách thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (Điều 138 khoản 2).
Các mốc thời gian phải thuộc
- Họp thường niên trong 04 tháng sau khi kết thúc năm tài chính, gia hạn tối đa 06 tháng (Điều 139).
- Danh sách cổ đông có quyền dự họp lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời, dựa trên sổ đăng ký cổ đông hoặc sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán (Điều 141 khoản 1, sửa bởi Luật số 76/2025/QH15).
- Gửi thông báo mời họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc, kèm tài liệu, dự thảo nghị quyết, phiếu biểu quyết; có trang thông tin điện tử thì được đăng tài liệu lên đó thay vì gửi kèm (Điều 143).
- Cổ đông, nhóm từ 05% kiến nghị bổ sung chương trình chậm nhất 03 ngày làm việc trước khai mạc (Điều 142).
- Nghị quyết gửi cổ đông trong 15 ngày kể từ ngày thông qua (Điều 148 khoản 5).
Điều kiện họp và tỷ lệ thông qua
Lần một cần cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; lần hai (mời trong 30 ngày) từ 33%; lần ba (mời trong 20 ngày) họp được với bất kỳ số nào (Điều 145). Nghị quyết về loại cổ phần, ngành nghề, cơ cấu quản lý, dự án hoặc bán tài sản từ 35%, tổ chức lại, giải thể cần từ 65% phiếu của cổ đông dự họp; các việc khác cần trên 50% (Điều 148). Bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát mặc định bằng bầu dồn phiếu.
Lấy ý kiến bằng văn bản
Được dùng thay cuộc họp, nhưng nếu Điều lệ không quy định khác thì các việc sửa Điều lệ, định hướng phát triển, loại cổ phần, bầu và bãi nhiệm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, bán tài sản từ 35%, thông qua báo cáo tài chính năm, tổ chức lại, giải thể bắt buộc biểu quyết tại cuộc họp (Điều 147 khoản 2). Khi lấy ý kiến, nghị quyết cần cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết — không phải chỉ người gửi phiếu về (Điều 148 khoản 4).
Phân biệt Đại hội đồng cổ đông với Hội đồng thành viên
| Tiêu chí | Đại hội đồng cổ đông | Hội đồng thành viên (TNHH hai thành viên) |
|---|---|---|
| Loại hình | Công ty cổ phần | Công ty TNHH, công ty hợp danh |
| Thành phần | Cổ đông có quyền biểu quyết, không giới hạn số lượng | Tất cả thành viên, tối đa 50 |
| Điều kiện họp lần một | Trên 50% tổng số phiếu biểu quyết | Từ 65% vốn điều lệ |
| Tỷ lệ thông qua thông thường | Trên 50% phiếu dự họp | Từ 65% vốn của người dự họp |
| Thời hạn mời họp | Chậm nhất 21 ngày | Theo Điều lệ; tài liệu một số việc gửi trước 07 ngày làm việc |
| Quyền yêu cầu hủy nghị quyết | Cổ đông, nhóm từ 05% | Thành viên, nhóm từ 10% vốn điều lệ |
Ví dụ tình huống
Công ty cổ phần Giáo dục Ánh Dương (Hà Nội) có 2.000.000 cổ phần phổ thông. Hội đồng quản trị gửi giấy mời ngày 15/4/2026 cho cuộc họp thường niên ngày 28/4/2026, có nội dung bán trụ sở trị giá 40% tổng tài sản.
- Giấy mời chỉ gửi trước 13 ngày, ít hơn 21 ngày — vi phạm trình tự triệu tập (Điều 143 khoản 1).
- Cuộc họp có cổ đông đại diện 1.300.000 cổ phần (65%) dự; nghị quyết bán trụ sở được 900.000 phiếu tán thành, tức 69% số phiếu dự họp — đạt ngưỡng 65%.
- Bà Thu và hai người bạn nắm 120.000 cổ phần (6%), không được mời đúng hạn nên không dự. Họ có quyền yêu cầu Tòa án nhân dân khu vực hủy nghị quyết trong 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết; căn cứ là trình tự triệu tập vi phạm nghiêm trọng luật và Điều lệ (Điều 151 khoản 1) — việc nhóm 6% bị tước cơ hội dự họp và biểu quyết là lập luận chính. Trong lúc chờ xét xử, nghị quyết vẫn có hiệu lực trừ khi Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (Điều 152 khoản 3) — nên yêu cầu ngay biện pháp này nếu sợ trụ sở bị bán trước.
Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ
- Hội đồng quản trị không triệu tập khi có yêu cầu hợp lệ: Ban kiểm soát triệu tập thay trong 30 ngày tiếp theo; Ban kiểm soát cũng không làm thì cổ đông, nhóm từ 05% đại diện công ty triệu tập (Điều 140). Luật số 76/2025/QH15 bổ sung khoản 4a: công ty không có Ban kiểm soát thì nhóm cổ đông này được triệu tập ngay sau khi Hội đồng quản trị không làm, chi phí được công ty hoàn lại.
- Chủ tọa mặc định là Chủ tịch Hội đồng quản trị; chỉ được hoãn cuộc họp đã đủ người tối đa 03 ngày làm việc trong các trường hợp luật nêu (Điều 146).
Những chỗ hay hiểu sai
- Sai: Tỷ lệ thông qua tính trên tổng số cổ phần của công ty. — Đúng: khi họp, tỷ lệ tính trên số phiếu của cổ đông dự họp; chỉ khi lấy ý kiến bằng văn bản mới tính trên tổng số phiếu của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
- Sai: Sửa Điều lệ luôn cần 65%. — Đúng: khoản 1 Điều 148 không liệt kê việc sửa Điều lệ nói chung; nếu nội dung sửa không rơi vào nhóm 65% và Điều lệ không đặt tỷ lệ cao hơn, chỉ cần trên 50%.
- Sai: Cổ đông nào cũng được kiện hủy nghị quyết. — Đúng: cần sở hữu từ 05% hoặc gộp nhóm đủ 05%.
Thuật ngữ tiếng Anh tương đương
General Meeting of Shareholders (viết tắt GMS) là cách dịch dùng trong văn bản chính thức và công bố thông tin của công ty niêm yết Việt Nam; họp thường niên là Annual General Meeting (AGM), họp bất thường là Extraordinary General Meeting (EGM). Bầu dồn phiếu là cumulative voting. Lưu ý: ở hệ common law, general meeting là một cuộc họp; còn Đại hội đồng cổ đông của Việt Nam là cơ quan của công ty.
Thuật ngữ liên quan
- Công ty cổ phần — loại hình có Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị — do đại hội bầu, triệu tập đại hội
- Cổ đông — thành phần của đại hội
- Quyền cổ đông thiểu số — ngưỡng 05% để triệu tập, kiến nghị, đòi hủy nghị quyết
- Cổ tức — mức chia do đại hội quyết định
- Hội đồng thành viên — cơ quan tương ứng ở công ty TNHH
- Biện pháp khẩn cấp tạm thời — cách chặn nghị quyết khi đang kiện
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 115, 138–152 (khoản 4a Điều 140 và khoản 1 Điều 141 sửa, bổ sung từ 01/7/2025); đang có hiệu lực.
- Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15 — Điều 31 khoản 1, Điều 35.
- Luật Chứng khoán 2019 — áp dụng thêm với công ty đại chúng.
Hỏi đáp nhanh
Không họp được Đại hội đồng cổ đông thường niên đúng hạn thì sao?
Hạn chuẩn là 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính; Hội đồng quản trị được gia hạn nhưng không quá 06 tháng, trừ khi Điều lệ quy định khác (Điều 139 khoản 2). Với năm tài chính theo năm dương lịch, hạn cuối là 30/6. Quá hạn mà không họp là vi phạm; các việc chỉ đại hội quyết được như thông qua báo cáo tài chính năm, chia cổ tức, bầu bổ sung Hội đồng quản trị bị treo lại.
Có được tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến hoàn toàn không?
Được. Cổ đông tham dự và biểu quyết qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử được coi là có mặt (Điều 144 khoản 3). Địa điểm họp được xác định là nơi chủ tọa tham dự và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam (Điều 139 khoản 1). Nên quy định rõ cách xác thực cổ đông và lưu bản ghi để phòng khi bị yêu cầu hủy nghị quyết.
Cổ đông nhỏ có quyền yêu cầu hủy nghị quyết đại hội không?
Chỉ cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ) mới có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết, trong 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết hoặc biên bản (Điều 151). Cổ đông nhỏ nên gộp nhóm. Riêng nghị quyết được 100% cổ phần có quyền biểu quyết thông qua thì vẫn hợp pháp dù trình tự triệu tập sai (Điều 152 khoản 2).
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.