Thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn là người chỉ bỏ vốn vào công ty hợp danh, hưởng lợi nhuận theo tỷ lệ vốn và chỉ chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết, đổi lại không được quản lý hay nhân danh công ty kinh doanh. Người quản lý và chịu trách nhiệm vô hạn là thành viên hợp danh.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn; […] c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Điểm a, c khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025).

Giải nghĩa dễ hiểu

Có thể là ai

Tổ chức hoặc cá nhân, kể cả doanh nghiệp khác. Trong khi đó thành viên hợp danh bắt buộc là cá nhân. Công ty hợp danh có thể không có thành viên góp vốn nào; có hay không do các thành viên hợp danh quyết định, và việc tiếp nhận thành viên mới cần ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành nếu Điều lệ không quy định khác (Điều 182 khoản 3).

Quyền (Điều 187 khoản 1)

• Dự họp, biểu quyết tại Hội đồng thành viên — nhưng chỉ về sửa Điều lệ, thay đổi quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, tổ chức lại, giải thể và nội dung Điều lệ liên quan trực tiếp đến họ.
• Được chia lợi nhuận hằng năm theo tỷ lệ vốn góp; được chia tài sản còn lại khi giải thể, phá sản.
• Được cung cấp báo cáo tài chính năm, xem sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, hồ sơ của công ty.
• Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác; để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố. Người thừa kế trở thành thành viên góp vốn.
• Nhân danh mình hoặc người khác kinh doanh cùng ngành nghề với công ty — điều thành viên hợp danh bị cấm.

Nghĩa vụ

Góp đủ, đúng hạn số vốn cam kết. Góp thiếu thì phần chưa góp bị coi là khoản nợ của thành viên đó với công ty, và Hội đồng thành viên có thể khai trừ người đó (Điều 178 khoản 3). Không được quản lý, không được nhân danh công ty kinh doanh; tuân thủ Điều lệ, nghị quyết Hội đồng thành viên.

Phân biệt thành viên góp vốn với thành viên hợp danh

Ví dụ tình huống

Công ty hợp danh Kiến trúc Lam Sơn (Hà Nội) có hai thành viên hợp danh là kiến trúc sư Hưng và Thảo; năm 2025 nhận Công ty cổ phần Đầu tư Phú Gia làm thành viên góp vốn với cam kết 2 tỷ đồng, đã góp 1,5 tỷ.

• Năm 2026 công ty thua kiện, phải bồi thường 6 tỷ đồng nhưng tài sản công ty chỉ còn 2,5 tỷ. Phần thiếu 3,5 tỷ: Phú Gia chỉ chịu tối đa phần vốn đã cam kết — tức phải nộp nốt 500 triệu còn thiếu, không hơn. Phần còn lại hai kiến trúc sư Hưng, Thảo liên đới trả bằng tài sản riêng.
• Giả sử trước đó Phú Gia cử người trực tiếp đàm phán, ký hợp đồng thiết kế nhân danh công ty — vi phạm điểm b khoản 2 Điều 187. Các thành viên hợp danh có căn cứ đề nghị Hội đồng thành viên xử lý theo Điều lệ, và Phú Gia khó dựa vào tư cách "chỉ góp vốn" nếu bị kiện về thiệt hại từ chính việc mình làm.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Đăng ký: khi đăng ký thay đổi phần vốn góp, danh sách thành viên công ty hợp danh nộp kèm không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn (Điều 44 khoản 2 điểm b Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
• Chủ sở hữu hưởng lợi: từ 23/7/2026, mọi thành viên hợp danh đương nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi; thành viên góp vốn là cá nhân chỉ thuộc diện này khi sở hữu từ 25% vốn trở lên hoặc kiểm soát thực tế (Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
• Công ty hợp danh không được phát hành chứng khoán (Điều 177 khoản 3), nên huy động thêm vốn chủ yếu bằng cách nhận thêm thành viên góp vốn.
• Các nghề đặc thù như luật sư có luật riêng loại trừ thành viên góp vốn khỏi công ty hợp danh của họ.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. — Đúng: luật dùng chữ "đã cam kết góp"; góp chưa đủ thì vẫn chịu đến mức cam kết.
• Sai: Thành viên góp vốn có quyền như thành viên công ty TNHH. — Đúng: quyền biểu quyết bị giới hạn ở vài vấn đề và không được quản lý.
• Sai: Muốn bán phần vốn phải xin phép các thành viên khác. — Đúng: thành viên góp vốn được tự do chuyển nhượng, trừ khi Điều lệ có quy định riêng; hạn chế chuyển nhượng ở Điều 180 chỉ áp dụng với thành viên hợp danh.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Gần nhất là limited partner trong limited partnership của hệ common law, còn thành viên hợp danh tương ứng general partner. Bản dịch Luật Doanh nghiệp hay dùng capital contributing member hoặc limited partner. Lưu ý: công ty hợp danh Việt Nam có tư cách pháp nhân, trong khi partnership ở Anh, Mỹ thường không — không nên dịch máy móc là "partnership" mà bỏ qua khác biệt này.

Thuật ngữ liên quan

• Công ty hợp danh — loại hình duy nhất có thành viên góp vốn theo nghĩa pháp lý
• Phần vốn góp — tài sản của thành viên góp vốn trong công ty
• Hội đồng thành viên — nơi thành viên góp vốn biểu quyết một số vấn đề
• Công ty trách nhiệm hữu hạn — "thành viên" ở đây có quyền rộng hơn
• Chuyển nhượng vốn — thành viên góp vốn được tự do
• Vốn điều lệ — tổng vốn cam kết của các thành viên

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 177, 178, 180, 182, 185, 187; đang có hiệu lực.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — Điều 17, 44; sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026).
• Luật Luật sư 2006 (sửa đổi 2012) — quy định công ty luật hợp danh.

Hỏi đáp nhanh

Người góp vốn vào công ty TNHH có gọi là thành viên góp vốn không?

Trong đời sống thường gọi như vậy, nhưng theo Luật Doanh nghiệp, người góp vốn vào công ty TNHH là thành viên công ty (Điều 46–53) và tự động ngồi trong Hội đồng thành viên, có quyền biểu quyết theo vốn góp. "Thành viên góp vốn" là thuật ngữ riêng của công ty hợp danh, với quyền hẹp hơn nhiều. Khi soạn hợp đồng, Điều lệ nên dùng đúng chữ của luật để tránh tranh cãi về quyền quản lý.

Thành viên góp vốn có được đứng ra ký hợp đồng thay công ty hợp danh không?

Không. Thành viên góp vốn không được tham gia quản lý và không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty (Điều 187 khoản 2 điểm b). Người đại diện theo pháp luật, điều hành kinh doanh là các thành viên hợp danh. Thành viên góp vốn ký thay mà gây thiệt hại thì phải tự chịu trách nhiệm; đối tác cũng không nên chấp nhận chữ ký này.

Công ty luật hợp danh có nhận thành viên góp vốn không?

Không. Theo Luật Luật sư, công ty luật hợp danh do ít nhất hai luật sư thành lập và không có thành viên góp vốn. Người không phải luật sư muốn đầu tư vào tổ chức hành nghề luật sư không thể đi theo đường này.