Công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mà người góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi vốn đã góp. Có hai dạng: TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu, và TNHH hai thành viên trở lên với 02 đến 50 thành viên. Công ty TNHH không được phát hành cổ phần.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025). Công ty TNHH một thành viên: khoản 1 Điều 74.

Cả hai dạng có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, được phát hành trái phiếu riêng lẻ, không được phát hành cổ phần trừ khi để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Giải nghĩa dễ hiểu

"Hữu hạn" nghĩa là gì, và khi nào hết hữu hạn

Công ty nợ thì chủ nợ chỉ đòi được tài sản của công ty; người góp vốn mất tối đa phần vốn đã bỏ vào. Ngoại lệ: góp chưa đủ vốn cam kết thì chịu trách nhiệm đến mức cam kết với nghĩa vụ phát sinh trước khi đăng ký điều chỉnh vốn (Điều 47 khoản 4, Điều 75 khoản 3); rút vốn trái phép thì liên đới trả nợ (Điều 77 khoản 5); chủ sở hữu không góp đủ vốn gây thiệt hại thì chịu bằng toàn bộ tài sản (Điều 75 khoản 4).

Góp vốn

Vốn điều lệ khi thành lập là tổng vốn cam kết góp. Phải góp đủ, đúng loại tài sản trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu. Hết hạn mà thiếu thì trong 30 ngày phải đăng ký lại vốn điều lệ bằng số đã góp; thành viên chưa góp đồng nào đương nhiên không còn là thành viên (Điều 47).

Bộ máy

• Hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên (tất cả thành viên), Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Ban kiểm soát chỉ bắt buộc với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước (Điều 54).
• Một thành viên do tổ chức làm chủ: Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên, kèm Giám đốc (Điều 79).
• Một thành viên do cá nhân làm chủ: chủ sở hữu là Chủ tịch công ty, tự kiêm hoặc thuê Giám đốc (Điều 85).

Ra vào công ty

Thành viên muốn bán phần vốn phải chào cho thành viên còn lại trước, chờ 30 ngày (Điều 52). Thành viên phản đối nghị quyết sửa Điều lệ về quyền thành viên hoặc tổ chức lại được yêu cầu công ty mua lại trong 15 ngày (Điều 51).

Phân biệt công ty TNHH với công ty cổ phần và doanh nghiệp tư nhân

Ví dụ tình huống

Ba người bạn Tuấn, Nga, Sơn lập Công ty TNHH In ấn Bắc Việt tại Bắc Ninh, được cấp giấy chứng nhận ngày 12/01/2026, vốn điều lệ 3 tỷ đồng chia đều. Ngày 30/6/2026 công ty còn nợ nhà cung cấp giấy 1,2 tỷ đồng thì ngừng hoạt động, tài sản còn 400 triệu.

• Tuấn và Nga đã góp đủ 1 tỷ mỗi người trong 90 ngày (hạn 12/4/2026); họ không phải trả thêm.
• Sơn mới góp 300 triệu, công ty không đăng ký điều chỉnh vốn trong 30 ngày sau hạn. Với khoản nợ phát sinh trước ngày đăng ký điều chỉnh, Sơn chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết (một phần ba), không chỉ giới hạn ở 300 triệu đã góp (Điều 47 khoản 4).
• Ngoài các khoản đó, chủ nợ không đòi được tài sản riêng của Tuấn, Nga — đó chính là ý nghĩa của trách nhiệm hữu hạn.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Hồ sơ thành lập: giấy đề nghị, Điều lệ, danh sách thành viên (với hai thành viên trở lên), danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu có — thành phần do Luật số 76/2025/QH15 bổ sung vào Điều 21 — và giấy tờ pháp lý. Kê khai số định danh cá nhân thì không phải nộp bản sao giấy tờ cá nhân (Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính.
• Chuyển đổi loại hình: TNHH một thành viên nhận thêm người góp vốn phải chuyển lên hai thành viên; TNHH hai thành viên còn một người thì chuyển xuống một thành viên trong 15 ngày; muốn huy động vốn rộng thì chuyển thành công ty cổ phần.
• Ngành nghề hạn chế: một số lĩnh vực như ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm có luật chuyên ngành quy định loại hình được phép.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: Công ty TNHH là "công ty nhỏ", công ty cổ phần là "công ty lớn". — Đúng: quy mô không phụ thuộc loại hình; nhiều tập đoàn nước ngoài dùng công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam.
• Sai: Vốn điều lệ ghi bao nhiêu cũng được vì không ai kiểm tra. — Đúng: người góp vốn chịu trách nhiệm theo mức cam kết đến khi đăng ký điều chỉnh; vốn khống là rủi ro trực tiếp cho chính mình.
• Sai: Thành viên nắm đa số là quyết được mọi việc. — Đúng: nghị quyết thông thường cần từ 65% vốn của người dự họp, việc lớn cần 75%, nếu Điều lệ không quy định khác.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Limited liability company (viết tắt LLC) là cách dịch chính thức; một thành viên là single-member LLC, hai thành viên trở lên là multi-member LLC. Không dịch là private limited company của Anh hay Singapore: loại đó phát hành cổ phần, gần với công ty cổ phần chưa đại chúng hơn. Hậu tố tên công ty bằng tiếng Anh thường là "Company Limited" (Co., Ltd.).

Thuật ngữ liên quan

• Loại hình doanh nghiệp — bức tranh chung các lựa chọn
• Hội đồng thành viên — cơ quan quyết định cao nhất của TNHH hai thành viên
• Chủ sở hữu công ty — người nắm 100% vốn TNHH một thành viên
• Phần vốn góp — đơn vị sở hữu trong công ty TNHH
• Công ty cổ phần — loại hình thường so sánh
• Doanh nghiệp tư nhân — chủ chịu trách nhiệm vô hạn
• Vốn điều lệ — mức giới hạn trách nhiệm

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 21 (khoản 3 sửa từ 01/7/2025), 46–87, 202–204; đang có hiệu lực.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025), sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026).

Hỏi đáp nhanh

Nên chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần khi khởi nghiệp?

Công ty TNHH hợp với nhóm nhỏ, quen biết, muốn kiểm soát ai được vào: người ngoài chỉ vào được khi thành viên hiện hữu không mua phần vốn được chào bán, và tối đa 50 thành viên. Công ty cổ phần hợp khi cần gọi vốn nhiều vòng, phát hành cổ phần, chia quyền chọn cho nhân viên hay hướng tới niêm yết. Công ty TNHH luôn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần sau này (Điều 202), nên chọn TNHH lúc đầu ít rủi ro hơn với nhóm sáng lập nhỏ.

Công ty TNHH có được vay tiền bằng phát hành trái phiếu không?

Được, nhưng chỉ phát hành riêng lẻ và phải tuân thủ Điều 128, 129 Luật Doanh nghiệp cùng quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp (Điều 46 khoản 4, Điều 74 khoản 4). Công ty TNHH không được phát hành cổ phần, trừ khi để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Công ty TNHH một thành viên có bắt buộc có kế toán trưởng không?

Luật Doanh nghiệp không quy định; việc này theo Luật Kế toán. Doanh nghiệp siêu nhỏ có thể không bố trí kế toán trưởng mà cử người phụ trách kế toán hoặc thuê dịch vụ, theo điều kiện của pháp luật kế toán. Loại hình TNHH hay cổ phần không quyết định điều này.