Tăng vốn điều lệ

Tăng vốn điều lệ là việc công ty nâng mức vốn điều lệ đã đăng ký bằng tiền hoặc tài sản góp thêm của chủ cũ, của người góp vốn mới, hoặc bằng việc bán thêm cổ phần. Vốn điều lệ cao hơn thì giới hạn trách nhiệm của người góp vốn cũng cao hơn tương ứng.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: a) Tăng vốn góp của thành viên; b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025) — áp dụng cho công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Luật không có một định nghĩa chung mà quy định riêng cho từng loại hình: Điều 68 (TNHH hai thành viên), Điều 87 (TNHH một thành viên), Điều 123–125 (công ty cổ phần chào bán cổ phần). Công ty hợp danh tăng vốn qua việc tiếp nhận thành viên mới hoặc thành viên góp thêm theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Giải nghĩa dễ hiểu

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hội đồng thành viên quyết định (Điều 55 khoản 2). Nếu các thành viên cùng góp thêm, phần tăng được chia theo tỷ lệ vốn hiện có; thành viên không góp thì phần của họ chia tiếp cho người khác theo tỷ lệ, trừ khi có thỏa thuận khác. Thành viên được chuyển nhượng quyền góp thêm cho người ngoài nhưng phải theo trình tự chào bán ưu tiên ở Điều 52 (Điều 68 khoản 2).

Công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu tự quyết định mức và hình thức tăng. Nếu tăng bằng vốn của người khác, công ty phải chuyển sang TNHH hai thành viên trở lên (thông báo trong 10 ngày kể từ khi hoàn thành việc thay đổi vốn) hoặc chuyển đổi thành công ty cổ phần (Điều 87).

Công ty cổ phần

Đại hội đồng cổ đông quyết định loại và tổng số cổ phần được quyền chào bán; Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức, giá bán trong phạm vi đó. Có ba cách chào bán: cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ (thông báo bằng văn bản chậm nhất 15 ngày trước khi hết hạn đăng ký mua), chào bán riêng lẻ (dưới 100 nhà đầu tư, không quảng cáo đại chúng) và chào bán ra công chúng theo pháp luật chứng khoán. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán (Điều 123 khoản 4).

Hồ sơ

Nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính: giấy đề nghị; nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; biên bản họp Hội đồng thành viên (với TNHH hai thành viên); giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán; văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn. Kết quả trả trong 03 ngày làm việc (Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Phân biệt tăng vốn điều lệ với tăng vốn đầu tư và vay vốn

Ví dụ tình huống

Công ty TNHH Thực phẩm Hòa Bình (Hải Phòng), vốn điều lệ 2 tỷ đồng: ông Khôi 60%, bà Mai 40%. Ngày 05/3/2026, Hội đồng thành viên quyết định tăng vốn lên 5 tỷ đồng, phần tăng 3 tỷ chia theo tỷ lệ: ông Khôi 1,8 tỷ, bà Mai 1,2 tỷ, hạn góp 30/4/2026.

• Bà Mai chỉ góp được 400 triệu. Không có thỏa thuận khác, phần 800 triệu bà không góp được chia cho thành viên còn lại — ông Khôi được quyền góp tiếp. Ông góp đủ 2,6 tỷ vào ngày 28/4/2026.
• Vốn mới 5 tỷ: ông Khôi 1,2 + 2,6 = 3,8 tỷ (76%), bà Mai 0,8 + 0,4 = 1,2 tỷ (24%). Tỷ lệ của bà Mai rơi xuống dưới 25% — bà mất khả năng một mình chặn nghị quyết sửa Điều lệ (cần 75% số vốn dự họp) nếu Điều lệ không quy định khác.
• Công ty phải đăng ký thay đổi chậm nhất ngày 08/5/2026, kèm sao kê ngân hàng chứng minh tiền đã vào tài khoản công ty.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Chứng từ góp vốn: tiền nên chuyển khoản vào tài khoản công ty với nội dung ghi rõ "góp vốn tăng vốn điều lệ". Nhà đầu tư nước ngoài phải góp vốn qua tài khoản vốn theo pháp luật quản lý ngoại hối.
• Tăng vốn bằng lợi nhuận giữ lại ở công ty cổ phần thực hiện qua trả cổ tức bằng cổ phần (Điều 135 khoản 3) hoặc phát hành cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu theo nghị quyết đại hội.
• Ngành có vốn pháp định (ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản…): tăng vốn thường gắn với điều kiện kinh doanh và có thể cần chấp thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành trước.
• Chậm đăng ký là vi phạm hành chính về đăng ký doanh nghiệp; nặng hơn là đăng ký vốn khống — kê khai đã góp mà thực tế chưa góp — có thể bị coi là kê khai không trung thực.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: Đăng ký tăng vốn trước, 90 ngày sau mới góp. — Đúng: tăng vốn trong quá trình hoạt động phải góp xong rồi mới đăng ký; hồ sơ phải có chứng từ thanh toán.
• Sai: Vốn điều lệ càng cao, công ty càng uy tín và chẳng có rủi ro gì. — Đúng: vốn điều lệ là mức trách nhiệm của người góp vốn; khai cao mà không góp đủ thì phải chịu trách nhiệm theo vốn cam kết.
• Sai: Công ty TNHH một thành viên nhận tiền nhà đầu tư rồi vẫn giữ nguyên loại hình. — Đúng: có người góp vốn thứ hai là phải chuyển loại hình.
• Sai: Thành viên có thể đứng tên hộ người khác khi tăng vốn. — Đúng: Nghị định 296/2026/NĐ-CP ghi rõ nguyên tắc không đứng tên thay người khác để góp vốn.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Increase of charter capital là cách dịch phổ biến trong văn bản song ngữ của Việt Nam, vì vốn điều lệ được dịch là charter capital. Trong hệ common law, khái niệm gần nhất là increase of share capital hoặc capital increase. Tránh dùng authorized capital: ở Anh, Mỹ đó là trần vốn được phép phát hành, gần với "cổ phần được quyền chào bán" hơn là vốn điều lệ.

Thuật ngữ liên quan

• Vốn điều lệ — đối tượng của việc tăng
• Giảm vốn điều lệ — thủ tục ngược, có điều kiện chặt hơn
• Phần vốn góp — tỷ lệ sở hữu thay đổi khi tăng vốn
• Góp vốn, mua cổ phần — thủ tục với nhà đầu tư nước ngoài
• Hội đồng thành viên — cơ quan quyết định tăng vốn ở công ty TNHH
• Đại hội đồng cổ đông — quyết định số cổ phần được quyền chào bán
• Vốn pháp định — mức vốn tối thiểu của ngành đặc thù

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 34–36, 52, 55, 68, 87, 123–126, 135; đang có hiệu lực.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — Điều 44; sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026).
• Nghị quyết 198/2025/QH15 về cơ chế phát triển kinh tế tư nhân — chấm dứt thu lệ phí môn bài từ 01/01/2026.

Hỏi đáp nhanh

Tăng vốn điều lệ có được góp dần trong 90 ngày như lúc thành lập không?

Không. Thời hạn 90 ngày chỉ áp dụng cho vốn cam kết khi đăng ký thành lập (Điều 47, 75, 113). Khi tăng vốn trong quá trình hoạt động, công ty đăng ký sau khi phần tăng đã được thanh toán xong: Điều 68 khoản 4 và Điều 123 khoản 4 tính hạn 10 ngày từ lúc thanh toán xong hoặc hoàn thành đợt bán, còn Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đòi kèm giấy tờ chứng minh việc góp vốn đã được thanh toán.

Tăng vốn điều lệ có phải nộp thêm thuế môn bài không?

Không còn. Trước đây vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng nộp lệ phí môn bài mức cao hơn, nên nhiều công ty ngại tăng vốn. Theo Nghị quyết 198/2025/QH15, lệ phí môn bài chấm dứt thu từ 01/01/2026. Tăng vốn hiện chỉ còn lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo biểu phí của Bộ Tài chính.

Góp vốn bằng xe ô tô, nhà đất để tăng vốn có mất lệ phí trước bạ không?

Không. Chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn vào công ty không phải chịu lệ phí trước bạ (Điều 35 khoản 1 điểm a). Nhưng việc góp vốn chỉ coi là xong khi đã sang tên cho công ty, và tài sản phải được định giá: trong quá trình hoạt động, giá do người góp và Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Hội đồng quản trị thỏa thuận hoặc thuê tổ chức thẩm định giá (Điều 36 khoản 3).