Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Cổ đông là chủ sở hữu một phần công ty, có quyền theo loại và số cổ phần mình nắm, và chỉ chịu rủi ro tới mức số vốn đã góp — không phải đem tài sản riêng ra trả nợ cho công ty.
Định nghĩa theo văn bản pháp luật
"Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần."
Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15)
Ngay sau đó, khoản 4 Điều 4 định nghĩa cổ đông sáng lập: cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập.
Giải nghĩa dễ hiểu
Các loại cổ đông
- Cổ đông phổ thông: nắm cổ phần phổ thông, loại bắt buộc công ty nào cũng có. Mỗi cổ phần một phiếu biểu quyết (Điều 115).
- Cổ đông ưu đãi: nắm cổ phần ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại hoặc ưu đãi biểu quyết (Điều 114). Cổ đông ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại thường không được biểu quyết, không dự họp Đại hội đồng cổ đông (khoản 3 Điều 117, khoản 3 Điều 118). Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực 03 năm (khoản 1 Điều 116).
- Cổ đông sáng lập: phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi thành lập (khoản 2 Điều 120).
- Cổ đông lớn: không phải khái niệm của Luật Doanh nghiệp mà của Luật Chứng khoán — sở hữu từ 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành, kèm nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin.
Trở thành cổ đông từ lúc nào
Không phải từ lúc ký hợp đồng mua. Người góp vốn trở thành cổ đông kể từ khi đã thanh toán và thông tin của họ được ghi vào sổ đăng ký cổ đông (khoản 5 Điều 113). Người nhận chuyển nhượng, nhận tặng cho, nhận thừa kế cũng chỉ thành cổ đông từ khi thông tin được ghi đầy đủ vào sổ (khoản 6 Điều 127). Công ty phải cập nhật sổ trong 24 giờ kể từ khi nhận yêu cầu của cổ đông liên quan (khoản 7 Điều 127).
Nghĩa vụ chính
- Thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận (khoản 1 Điều 113); Điều lệ hoặc hợp đồng có thể đặt hạn ngắn hơn.
- Không rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông dưới mọi hình thức, trừ khi được công ty hoặc người khác mua lại (khoản 2 Điều 119).
- Bảo mật thông tin công ty cung cấp; chấp hành nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Phân biệt cổ đông với thành viên công ty TNHH
| Tiêu chí | Cổ đông (công ty cổ phần) | Thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên) |
|---|---|---|
| Đơn vị sở hữu | Cổ phần — phần vốn chia đều | Phần vốn góp theo tỷ lệ |
| Số lượng | Tối thiểu 03, không giới hạn tối đa | Từ 02 đến 50 |
| Chuyển nhượng | Tự do, trừ hạn chế với cổ đông sáng lập và hạn chế ghi trong Điều lệ, cổ phiếu | Phải chào bán trước cho các thành viên còn lại |
| Ghi nhận | Sổ đăng ký cổ đông | Sổ đăng ký thành viên, có ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| Cơ quan quyết định | Đại hội đồng cổ đông | Hội đồng thành viên |
Ví dụ tình huống
Công ty cổ phần Nông sản Đất Việt được cấp Giấy chứng nhận ngày 06/01/2026, vốn điều lệ 10 tỷ đồng. Ông Lâm đăng ký mua 30% cổ phần (3 tỷ đồng) nhưng đến hết ngày 06/4/2026 — ngày cuối của thời hạn 90 ngày — mới chuyển được 1 tỷ đồng.
Theo khoản 3 Điều 113: ông Lâm chỉ còn quyền biểu quyết, nhận cổ tức tương ứng 1 tỷ đồng (10% vốn); 2 tỷ đồng chưa thanh toán trở thành cổ phần chưa bán, Hội đồng quản trị được bán cho người khác; trong 30 ngày, tức chậm nhất 06/5/2026, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ (nếu chưa bán hết phần đó) và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập. Với khoản nợ nhà cung cấp 500 triệu đồng công ty ký tháng 3/2026, ông Lâm vẫn chịu trách nhiệm trong phạm vi 3 tỷ đồng đã đăng ký mua, vì nghĩa vụ phát sinh trước ngày đăng ký điều chỉnh vốn (khoản 4 Điều 113).
Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ
- Quyền theo tỷ lệ: từ 1% được khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Điều 166); từ 5% được xem sổ biên bản, báo cáo tài chính, yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông (khoản 2 Điều 115); từ 10% được đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (khoản 5 Điều 115). Xem quyền cổ đông thiểu số.
- Phản đối tổ chức lại: cổ đông bỏ phiếu không tán thành được yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua (Điều 132).
- Cổ đông nước ngoài ở công ty chưa niêm yết: công ty phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày khi có thay đổi (khoản 3 Điều 31).
- Đối tượng bị hạn chế: cán bộ, công chức, viên chức chỉ được góp vốn trong phạm vi Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng cho phép (điểm b khoản 3 Điều 17).
Những chỗ hay hiểu sai
- Sai: "Ký hợp đồng mua cổ phần xong là thành cổ đông." — Đúng: phải thanh toán và được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
- Sai: "Chỉ cổ đông sáng lập mới có quyền quyết định." — Đúng: mọi cổ đông phổ thông đều biểu quyết theo số cổ phần; tư cách sáng lập chủ yếu kéo theo hạn chế chuyển nhượng 03 năm.
- Sai: "Cổ đông muốn rút vốn thì yêu cầu công ty trả lại tiền." — Đúng: phải bán cổ phần; công ty chỉ mua lại trong các trường hợp Điều 132, 133.
- Sai: "Không có tên trên giấy đăng ký kinh doanh thì không phải cổ đông." — Đúng: giấy chứng nhận không liệt kê cổ đông.
Thuật ngữ tiếng Anh tương đương
Shareholder (dùng phổ biến trong bản dịch Luật Doanh nghiệp) hoặc stockholder (Mỹ). Cổ đông sáng lập: founding shareholder; cổ đông phổ thông: ordinary shareholder; cổ đông lớn: major shareholder. Không dùng member cho cổ đông — chữ này dành cho thành viên công ty TNHH.
Thuật ngữ liên quan
- Cổ phần — đơn vị sở hữu tạo nên tư cách cổ đông.
- Cổ đông sáng lập — nhóm cổ đông đầu tiên, bị hạn chế chuyển nhượng 03 năm.
- Cổ phần phổ thông — loại cổ phần có quyền biểu quyết.
- Cổ tức — lợi nhuận chia cho cổ đông.
- Đại hội đồng cổ đông — nơi cổ đông thực hiện quyền biểu quyết.
- Công ty cổ phần — loại hình duy nhất có cổ đông.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, khoản 3, 4 Điều 4; Điều 17, 28, 111, 113–120, 127, 132, 166 — sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025).
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 — khái niệm cổ đông lớn, đang có hiệu lực (đã sửa đổi).
Hỏi đáp nhanh
Tên tôi không có trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tôi có phải cổ đông không?
Có thể vẫn là cổ đông. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần không ghi danh sách cổ đông, chỉ ghi người đại diện theo pháp luật và vốn điều lệ (Điều 28 Luật Doanh nghiệp). Căn cứ chứng minh tư cách cổ đông là sổ đăng ký cổ đông, cổ phiếu, hợp đồng và chứng từ thanh toán mua cổ phần.
Cha mẹ là cổ đông qua đời thì con có tự động thành cổ đông không?
Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành cổ đông (khoản 3 Điều 127), công ty không có quyền từ chối. Nhưng chỉ khi thông tin của người thừa kế được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông thì mới thực hiện được quyền cổ đông (khoản 6 Điều 127); vì vậy cần làm thủ tục khai nhận di sản rồi yêu cầu công ty cập nhật sổ.
Công ty nợ nần, chủ nợ có đòi được tài sản riêng của cổ đông không?
Nguyên tắc là không: cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp (điểm c khoản 1 Điều 111). Ngoại lệ: cổ đông chưa thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua chịu trách nhiệm tới tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký; cổ đông rút vốn trái luật phải liên đới trả nợ trong phạm vi giá trị đã rút (khoản 2 Điều 119).
Cổ đông sáng lập có được bán cổ phần ngay sau khi lập công ty không?
Trong 03 năm đầu, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được tự do bán cho cổ đông sáng lập khác; bán cho người ngoài phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, và người bán không được biểu quyết về việc đó (khoản 3 Điều 120). Hạn chế này không áp dụng cho cổ phần mua thêm sau khi đăng ký thành lập. Xem cổ đông sáng lập.
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.