Cổ phần ưu đãi

Cổ phần ưu đãi là cổ phần của công ty cổ phần mang lại cho người sở hữu một lợi thế mà cổ phần phổ thông không có — thêm phiếu biểu quyết, cổ tức cao hoặc ổn định, hay quyền được hoàn lại vốn — đổi lại thường phải bỏ bớt quyền khác, phổ biến nhất là quyền biểu quyết.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: a) Cổ phần ưu đãi cổ tức; b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại; c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết; d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025).

Công ty cổ phần bắt buộc có cổ phần phổ thông; cổ phần ưu đãi là tùy chọn. Ai được mua cổ phần ưu đãi cổ tức, hoàn lại và loại khác do Điều lệ hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định (khoản 3 Điều 114).

Giải nghĩa dễ hiểu

Ưu đãi biểu quyết: nhiều phiếu hơn, nhưng chỉ cho người sáng lập và có hạn

Đây là cổ phần phổ thông có nhiều phiếu hơn; mỗi cổ phần bao nhiêu phiếu do Điều lệ quy định. Chỉ cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính phủ ủy quyền được nắm. Với cổ đông sáng lập, ưu đãi chỉ có hiệu lực 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sau đó tự chuyển thành cổ phần phổ thông. Trong thời gian ưu đãi, cổ phần này không được chuyển nhượng, trừ theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc thừa kế (Điều 116).

Ưu đãi cổ tức: tiền chắc hơn, đổi lấy tiếng nói

Cổ tức gồm phần cố định — không phụ thuộc kết quả kinh doanh — và phần thưởng; mức cố định và cách tính phần thưởng phải ghi trên cổ phiếu. Khi giải thể, phá sản, cổ đông loại này được nhận tài sản còn lại sau khi công ty trả hết nợ và hoàn lại cổ phần ưu đãi hoàn lại. Đổi lại, họ không biểu quyết, không dự họp Đại hội đồng cổ đông, không đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (Điều 117).

Ưu đãi hoàn lại: được rút vốn theo điều kiện đã hẹn

Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo điều kiện ghi tại cổ phiếu và Điều lệ (Điều 118). Nhà đầu tư tài chính hay dùng loại này: quá hạn chưa niêm yết thì đòi hoàn lại. Luật số 76/2025/QH15 bổ sung điểm d khoản 5 Điều 112, cho công ty giảm vốn điều lệ khi hoàn lại — trước đó thiếu căn cứ giảm vốn tương ứng.

Lá chắn 75%

Mọi nghị quyết làm thay đổi bất lợi quyền của cổ đông ưu đãi chỉ thông qua được khi cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% số cổ phần loại đó tán thành (Điều 148 khoản 6). Đây là lúc cổ đông ưu đãi cổ tức, hoàn lại được dự họp và biểu quyết.

Phân biệt cổ phần ưu đãi với cổ phần phổ thông

Ví dụ tình huống

Công ty cổ phần Công nghệ Sao Mai (Hà Nội) thành lập ngày 15/3/2024 với ba cổ đông sáng lập. Điều lệ cho ông Phúc 200.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết, mỗi cổ phần 5 phiếu. Tháng 6/2025, quỹ đầu tư Bình Minh mua 300.000 cổ phần ưu đãi hoàn lại mệnh giá 10.000 đồng, giá mua 50.000 đồng/cổ phần (15 tỷ đồng); cổ phiếu ghi: nếu đến 30/6/2030 công ty chưa niêm yết, quỹ được yêu cầu hoàn lại theo giá mua cộng 8%/năm.

• Từ ngày 15/3/2027, 200.000 cổ phần của ông Phúc tự thành cổ phần phổ thông, mỗi cổ phần còn 1 phiếu. Ông nên tính trước cơ cấu quyền lực sau mốc này, vì không thể gia hạn bằng Điều lệ.
• Năm 2028, Đại hội đồng cổ đông muốn sửa Điều lệ, lùi hạn hoàn lại sang 2032. Đây là thay đổi bất lợi cho cổ đông ưu đãi hoàn lại, nên phải có quỹ Bình Minh — người nắm 100% loại cổ phần này — tán thành.
• Nếu năm 2030 quỹ yêu cầu hoàn lại, công ty chỉ chi trả khi sau đó vẫn trả đủ nợ, rồi đăng ký giảm vốn điều lệ 3 tỷ đồng (tổng mệnh giá) theo điểm d khoản 5 Điều 112. Phần chênh lệch so với mệnh giá lấy từ nguồn vốn chủ sở hữu khác, không làm giảm vốn điều lệ.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Phải ghi rõ trên cổ phiếu: mức cổ tức cố định, cách tính cổ tức thưởng, điều kiện hoàn lại. Cổ phiếu và Điều lệ lệch nhau là nguồn tranh chấp thường gặp.
• Công ty đại chúng phải tuân thủ thêm pháp luật về chứng khoán khi phát hành cổ phần ưu đãi.
• Mua lại theo quyết định của công ty: công ty được mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán (Điều 133), với giá không thấp hơn giá thị trường nếu Điều lệ không quy định khác.
• Thay đổi loại và tổng số cổ phần từng loại cần nghị quyết Đại hội đồng cổ đông từ 65% (khoản 1 Điều 148).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: Ai bỏ nhiều tiền thì được cổ phần ưu đãi biểu quyết. — Đúng: chỉ cổ đông sáng lập (và tổ chức được Chính phủ ủy quyền) được nắm, và chỉ trong 03 năm đầu.
• Sai: Cổ tức cố định là khoản nợ công ty phải trả như lãi vay. — Đúng: vẫn là cổ tức, chỉ được chi khi đủ điều kiện ở Điều 135; khác bản chất với trái phiếu.
• Sai: Có thể chuyển cổ phần phổ thông của nhà sáng lập sang ưu đãi biểu quyết sau khi công ty đã hoạt động. — Đúng: cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi (Điều 114 khoản 5).

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Cách dịch chung là preference shares (Anh) hoặc preferred stock (Mỹ). Ba loại tương ứng: voting preference shares, dividend preference shares, redeemable preference shares. Preferred stock trong hợp đồng đầu tư kiểu Mỹ thường kèm liquidation preference và quyền chống pha loãng — luật Việt Nam không mặc định các quyền này, phải ghi vào Điều lệ và cổ phiếu. Cổ phần nhiều phiếu kiểu dual-class shares ở Việt Nam chỉ kéo dài 03 năm.

Thuật ngữ liên quan

• Cổ phần phổ thông — loại cổ phần bắt buộc, đối chiếu trực tiếp
• Cổ đông sáng lập — người duy nhất (cùng tổ chức được Chính phủ ủy quyền) được nắm ưu đãi biểu quyết
• Cổ tức — quyền lợi chính của cổ phần ưu đãi cổ tức
• Đại hội đồng cổ đông — nơi quyết định loại và số cổ phần ưu đãi
• Giảm vốn điều lệ — hệ quả khi hoàn lại cổ phần ưu đãi hoàn lại
• Công ty cổ phần — loại hình duy nhất được phát hành cổ phần

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 112 (điểm d khoản 5 bổ sung từ 01/7/2025), 114, 116–118, 121, 133, 135, 148; đang có hiệu lực.
• Luật Chứng khoán 2019 và văn bản hướng dẫn — áp dụng thêm với công ty đại chúng.

Hỏi đáp nhanh

Nhà đầu tư thiên thần muốn có quyền phủ quyết thì nên mua cổ phần ưu đãi biểu quyết không?

Không mua được. Chỉ cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính phủ ủy quyền mới được nắm cổ phần ưu đãi biểu quyết (Điều 116 khoản 1). Nhà đầu tư vào sau thường mua cổ phần phổ thông hoặc ưu đãi cổ tức, hoàn lại, kèm thỏa thuận cổ đông và Điều lệ quy định tỷ lệ thông qua cao hơn cho một số việc. Cách ghi tỷ lệ này phải tính kỹ để khỏi gây bế tắc.

Cổ đông ưu đãi cổ tức có được dự họp Đại hội đồng cổ đông không?

Bình thường không: không biểu quyết, không dự họp, không đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (Điều 117 khoản 3). Ngoại lệ duy nhất là nghị quyết làm thay đổi bất lợi quyền của chính loại cổ phần đó: phải được cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% số cổ phần loại đó tán thành (Điều 148 khoản 6).

Công ty đang lỗ có phải trả cổ tức cố định cho cổ phần ưu đãi cổ tức không?

Luật nói cổ tức cố định không phụ thuộc kết quả kinh doanh (Điều 117 khoản 1), nhưng việc chi trả vẫn phải tuân thủ điều kiện chung: công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, bù lỗ và vẫn trả đủ nợ đến hạn ngay sau khi chi (Điều 135). Vì vậy năm lỗ nặng thường bị hoãn trả; cổ phiếu nên ghi rõ phần chưa trả có được cộng dồn sang năm sau hay không.

Cổ phần ưu đãi có đổi sang cổ phần phổ thông được không?

Được, theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Chiều ngược lại thì không: cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi (Điều 114 khoản 5). Riêng cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập tự động thành cổ phần phổ thông khi hết 03 năm.