Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, gồm tất cả thành viên. Tăng giảm vốn, sửa Điều lệ, bổ nhiệm giám đốc, bán tài sản lớn, chia lợi nhuận, giải thể đều phải qua cơ quan này, với phiếu tính theo vốn góp chứ không theo đầu người.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025); Điều 55 không bị sửa.

Cùng tên gọi, luật dùng cho ba loại công ty: TNHH hai thành viên trở lên (Điều 55–62), TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ nếu chọn mô hình này (Điều 79, 80) và công ty hợp danh (Điều 182).

Giải nghĩa dễ hiểu

Ai ngồi trong Hội đồng thành viên

Ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, ai có tên trong sổ đăng ký thành viên là đương nhiên ngồi trong Hội đồng thành viên, không bầu cử; thành viên là tổ chức cử người đại diện theo ủy quyền. Ở công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ, Hội đồng thành viên có 03–07 người do chủ sở hữu bổ nhiệm, nhiệm kỳ không quá 05 năm, mặc định mỗi người một phiếu (Điều 80).

Quyết những việc gì

Khoản 2 Điều 55: kế hoạch kinh doanh năm; tăng, giảm vốn, phát hành trái phiếu; hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản từ 50% tổng tài sản trở lên (hoặc mức thấp hơn theo Điều lệ); bầu Chủ tịch, bổ nhiệm giám đốc, kế toán trưởng; báo cáo tài chính, chia lợi nhuận; sửa Điều lệ; lập chi nhánh, công ty con; tổ chức lại, giải thể.

Ba con số phải thuộc

• Điều kiện họp (Điều 58): lần 1 cần thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ; lần 2 (mời trong 15 ngày) cần từ 50%; lần 3 (mời trong 10 ngày) họp được với bất kỳ số nào.
• Tỷ lệ thông qua tại cuộc họp (Điều 59 khoản 3): từ 65% tổng vốn góp của những người dự họp; riêng bán tài sản từ 50% tổng tài sản, sửa Điều lệ, tổ chức lại, giải thể cần từ 75%. Điều lệ được quy định tỷ lệ khác.
• Lấy ý kiến bằng văn bản (Điều 59 khoản 5): cần thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ tán thành — tính trên toàn bộ vốn điều lệ, không phải trên số phiếu gửi về.

Ai được triệu tập họp

Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập. Thành viên hoặc nhóm từ 10% vốn điều lệ được yêu cầu triệu tập; Chủ tịch không triệu tập trong 15 ngày thì nhóm đó tự triệu tập, công ty hoàn lại chi phí hợp lý (Điều 49 khoản 2, Điều 57 khoản 1). Luật số 76/2025/QH15 bổ sung khoản 9 Điều 57: khi các thành viên phải tự họp để bầu người giữ chức Chủ tịch trong trường hợp Chủ tịch chết, bị tạm giam… (khoản 4 Điều 56), trình tự mời họp làm như họp thông thường và chi phí cũng được hoàn lại.

Phân biệt Hội đồng thành viên với Đại hội đồng cổ đông

Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Công ty TNHH Thực phẩm An Phú (TP. Hồ Chí Minh) có vốn điều lệ 10 tỷ đồng: ông Hải 60%, bà Lan 25%, ông Tùng 15%. Ông Hải, cũng là Chủ tịch, triệu tập họp ngày 05/3/2026 để bán nhà xưởng 8 tỷ trên tổng tài sản 12 tỷ (67%). Chỉ ông Hải đến: 60% vốn, chưa đủ 65%. Lần hai ngày 18/3 có ông Hải và ông Tùng (75% vốn), đủ điều kiện 50%. Bán tài sản cần từ 75% số vốn dự họp: ông Hải có 60/75 = 80%, nên thông qua dù ông Tùng phản đối. Bà Lan muốn đòi hủy phải chỉ ra vi phạm về trình tự hoặc nội dung và nộp đơn tới Tòa án nhân dân khu vực chậm nhất ngày 16/6/2026 (90 ngày).

Tình huống 2. Cũng công ty trên, ông Hải gửi phiếu lấy ý kiến bằng văn bản để tăng vốn điều lệ lên 15 tỷ đồng. Chỉ ông Hải gửi phiếu về. 60% vốn điều lệ chưa đạt 65% nên nghị quyết không thông qua, dù "100% phiếu nhận được đều tán thành". Riêng sửa Điều lệ, bầu Chủ tịch, bổ nhiệm giám đốc, duyệt báo cáo tài chính năm, tổ chức lại, giải thể thì phải biểu quyết tại cuộc họp, trừ khi Điều lệ cho phép lấy ý kiến (Điều 59 khoản 2).

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Nghị quyết 100% vốn điều lệ có hiệu lực ngay cả khi trình tự triệu tập sai (Điều 62 khoản 2). Công ty gia đình hay cho cả nhà ký chung một nghị quyết, bỏ qua thủ tục họp — hợp lệ nếu thật sự đủ 100%.
• Đang bị kiện đòi hủy, nghị quyết vẫn chạy cho đến khi có quyết định hủy có hiệu lực, trừ khi Tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (Điều 62 khoản 3).
• Giao dịch với người có liên quan (thành viên, giám đốc, người thân của họ) phải được Hội đồng thành viên chấp thuận, người có lợi ích liên quan không được biểu quyết; ký sai thì có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu (Điều 67).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: Nắm 51% là quyết được mọi việc. — Đúng: nếu Điều lệ không hạ tỷ lệ, việc thông thường cần 65%, sửa Điều lệ, bán tài sản lớn cần 75%.
• Sai: Hội đồng thành viên biểu quyết theo đầu người. — Đúng: ở TNHH hai thành viên trở lên phiếu tính theo phần vốn góp; chỉ Hội đồng thành viên của TNHH một thành viên mới mặc định mỗi người một phiếu.
• Sai: Lấy ý kiến bằng văn bản thì tính trên số phiếu gửi về. — Đúng: tính trên tổng vốn điều lệ (65%), người không gửi phiếu coi như không tán thành.
• Sai: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xử tranh chấp nghị quyết. — Đúng: cơ quan này không giải quyết tranh chấp nội bộ (khoản 4 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); phải ra Tòa án, hoặc Trọng tài nếu có thỏa thuận trọng tài.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Members' Council là cách dịch thông dụng trong bản tiếng Anh Luật Doanh nghiệp và văn bản song ngữ; nên giữ cố định chữ này. Tránh Board of Members hay Board of Directors vì dễ bị hiểu thành hội đồng quản trị được bầu ra; về bản chất cơ quan này gần với members' meeting của limited liability company kiểu Mỹ.

Thuật ngữ liên quan

• Công ty trách nhiệm hữu hạn — loại hình mà Hội đồng thành viên là cơ quan cao nhất
• Phần vốn góp — căn cứ tính số phiếu biểu quyết của mỗi thành viên
• Điều lệ công ty — nơi được hạ hoặc nâng các tỷ lệ 65%, 75%
• Đại hội đồng cổ đông — cơ quan tương ứng ở công ty cổ phần
• Giám đốc — người điều hành, do Hội đồng thành viên bổ nhiệm
• Tăng vốn điều lệ — quyết định thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 47, 49, 55–62, 67, 80, 182; đang có hiệu lực.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025), sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) — Điều 4.
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15 — Điều 31, 35 (thẩm quyền Tòa án nhân dân khu vực).

Hỏi đáp nhanh

Công ty TNHH chỉ có hai thành viên, mỗi người 50%, thì Hội đồng thành viên ra quyết định thế nào?

Nếu Điều lệ không quy định khác, nghị quyết thông thường cần thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của những người dự họp tán thành (Điều 59 khoản 3). Hai người cùng 50% mà không đồng ý thì không thông qua được việc gì — đây là thế bế tắc kinh điển. Cách phòng là ghi sẵn trong Điều lệ cơ chế phá thế (một bên có phiếu quyết định với nhóm việc nhất định, hoặc quyền mua lại phần vốn), vì luật không tự gỡ giúp.

Thành viên chỉ góp 5% vốn có được đòi xem sổ kế toán không?

Quyền xem sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ đăng ký thành viên và yêu cầu triệu tập họp thuộc về thành viên hoặc nhóm sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên, hoặc tỷ lệ thấp hơn nếu Điều lệ cho phép (Điều 49 khoản 2). Thành viên 5% có thể gộp với người khác cho đủ 10%. Riêng khi có một thành viên nắm trên 90% vốn, nhóm còn lại đương nhiên có các quyền này dù cộng lại chưa đủ 10%.

Họp Hội đồng thành viên trực tuyến có hợp lệ không?

Hợp lệ. Thành viên tham dự và biểu quyết qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc gửi phiếu qua thư điện tử đều được coi là có mặt (Điều 59 khoản 4). Biên bản vẫn phải ghi đủ nội dung theo Điều 60 và nên lưu bản ghi hình làm chứng cứ nếu sau này có người đòi hủy nghị quyết.

Muốn hủy nghị quyết Hội đồng thành viên thì kiện ở đâu?

Đây là yêu cầu kinh doanh, thương mại (Điều 31 khoản 1 Bộ luật Tố tụng dân sự), từ 01/7/2025 thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân khu vực (Điều 35, sửa bởi Luật số 85/2025/QH15), cụ thể là Tòa Kinh tế nếu Tòa án đó đã có tòa chuyên trách. Thời hạn là 90 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; quá hạn thì mất quyền yêu cầu hủy theo Điều 49 khoản 2 điểm d.