Chi nhánh

Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, được giao thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Chi nhánh được kinh doanh, ký hợp đồng, xuất hóa đơn, có mã số thuế riêng, nhưng không có tư cách pháp nhân: mọi quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của chi nhánh thuộc về doanh nghiệp.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

"Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp."

Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15)

Bộ luật Dân sự 2015 nói thẳng hệ quả tại khoản 1 và khoản 6 Điều 84: chi nhánh "không phải là pháp nhân", và "pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện".

Giải nghĩa dễ hiểu

Ba dấu hiệu của chi nhánh

• Phụ thuộc: chi nhánh không có vốn điều lệ, không có chủ sở hữu riêng. Tài sản ghi sổ ở chi nhánh vẫn là tài sản của doanh nghiệp, chủ nợ của chi nhánh đòi được cả tài sản ở trụ sở chính.
• Được kinh doanh: khác văn phòng đại diện, chi nhánh trực tiếp bán hàng, cung ứng dịch vụ. Nhưng chỉ trong phạm vi ngành, nghề doanh nghiệp đã đăng ký.
• Hoạt động theo ủy quyền: người đứng đầu chi nhánh làm việc theo ủy quyền của doanh nghiệp, trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền (khoản 5 Điều 84 Bộ luật Dân sự). Ký vượt phạm vi thì phần vượt không ràng buộc doanh nghiệp, trừ khi doanh nghiệp đồng ý.

Thủ tục lập chi nhánh

Doanh nghiệp được đặt một hoặc nhiều chi nhánh tại một địa phương, trong nước hoặc nước ngoài (khoản 1 Điều 45). Trong 10 ngày kể từ ngày quyết định, doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, gồm: thông báo thành lập; bản sao quyết định và biên bản họp (Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị) hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty một thành viên; bản sao giấy tờ pháp lý của người đứng đầu, trừ khi đã kê khai số định danh cá nhân (Điều 30 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Hạn cấp giấy là 03 ngày làm việc. Chi nhánh ở nước ngoài lập theo luật nước sở tại, sau đó báo về trong 30 ngày.

Chi nhánh được cấp mã số đơn vị phụ thuộc, đồng thời là mã số thuế của chi nhánh (khoản 5 Điều 8 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); trên thực tế là mã số doanh nghiệp thêm ba chữ số đuôi. Thay đổi nội dung đăng ký hoạt động phải đăng ký trong 10 ngày (khoản 4 Điều 45 Luật Doanh nghiệp).

Phân biệt chi nhánh với văn phòng đại diện

Còn địa điểm kinh doanh chỉ là nơi kinh doanh cụ thể, chỉ cần thông báo, mã số 5 chữ số không phải mã số thuế.

Ví dụ tình huống

Công ty TNHH Cơ khí Hòa Bình (trụ sở tỉnh Bắc Ninh) quyết định ngày 02/3/2026 lập chi nhánh tại TP. Hải Phòng, giao ông Nguyễn Văn Đức làm giám đốc chi nhánh với giấy ủy quyền ký hợp đồng mua bán dưới 2 tỷ đồng. Công ty phải nộp hồ sơ cho Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính TP. Hải Phòng chậm nhất ngày 12/3/2026.

Tháng 8/2026, chi nhánh ký mua thép 1,6 tỷ đồng của Công ty Thép Duyên Hải, còn nợ 900 triệu đồng. Duyên Hải được khởi kiện Công ty Hòa Bình (không phải kiện "chi nhánh") và được chọn Tòa án nhân dân khu vực nơi có chi nhánh ở Hải Phòng. Bản án có thể được thi hành vào tài sản của công ty ở Bắc Ninh. Nếu ông Đức ký một hợp đồng 3 tỷ đồng vượt ủy quyền mà công ty không chấp thuận, phần vượt không ràng buộc công ty; ông Đức phải tự chịu trách nhiệm với phần đó, trừ khi bên bán biết hoặc phải biết việc vượt quyền và vẫn ký (Điều 143 Bộ luật Dân sự).

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Tạm ngừng: doanh nghiệp tạm ngừng thì chi nhánh "đang hoạt động" cũng được chuyển sang tạm ngừng; muốn chỉ dừng một chi nhánh thì thông báo riêng cho chi nhánh đó, chậm nhất 03 ngày làm việc trước (Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
• Chấm dứt: phải xong nghĩa vụ thuế của chi nhánh, chấm dứt mọi địa điểm kinh doanh trực thuộc, rồi nộp hồ sơ trong 10 ngày kể từ ngày quyết định. Doanh nghiệp giải thể cũng phải chấm dứt chi nhánh trước (Điều 64, Điều 66).
• Ngành có điều kiện: nếu chi nhánh trực tiếp kinh doanh ngành cần giấy phép (dược, ăn uống, xăng dầu…) thì điều kiện thường phải đáp ứng tại chính chi nhánh, không mượn giấy phép của trụ sở chính được.
• Người lao động ở chi nhánh ký hợp đồng với doanh nghiệp; giám đốc chi nhánh ký thay theo ủy quyền.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: "Chi nhánh có con dấu, mã số thuế, tài khoản riêng nên là một công ty con." — Đúng: chi nhánh không phải pháp nhân; công ty con là doanh nghiệp độc lập có vốn điều lệ riêng.
• Sai: "Chi nhánh nợ thì chỉ đòi được tài sản của chi nhánh." — Đúng: doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.
• Sai: "Chi nhánh được kinh doanh thêm ngành mà công ty chưa đăng ký." — Đúng: ngành, nghề của chi nhánh phải đúng ngành, nghề của doanh nghiệp; muốn thêm thì doanh nghiệp bổ sung trước.
• Sai: "Không dùng nữa thì bỏ đó, không cần làm thủ tục." — Đúng: chi nhánh bỏ hoang vẫn phát sinh nghĩa vụ khai thuế và có thể bị chuyển sang tình trạng "không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký".

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Branch hoặc branch office. Đơn vị phụ thuộc dịch là dependent unit. Không dịch chi nhánh là subsidiary — chữ đó là công ty con, có tư cách pháp nhân riêng. Văn phòng đại diện là representative office; địa điểm kinh doanh thường dịch business location.

Thuật ngữ liên quan

• Văn phòng đại diện — đơn vị phụ thuộc không được kinh doanh.
• Địa điểm kinh doanh — nơi kinh doanh cụ thể, thủ tục nhẹ hơn chi nhánh.
• Trụ sở chính của doanh nghiệp — nơi chi nhánh trực thuộc.
• Pháp nhân — tư cách chi nhánh không có.
• Đại diện theo ủy quyền — cơ sở pháp lý cho quyền ký của giám đốc chi nhánh.
• Mã số doanh nghiệp — gốc của mã số đơn vị phụ thuộc.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 43, 44, 45 — đang có hiệu lực (sửa đổi 2022, 2025).
• Bộ luật Dân sự 2015, Điều 84, Điều 143.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Điều 8, 30, 60, 64, 66 — hiệu lực 01/7/2025, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi 2025), điểm b khoản 1 Điều 40.

Hỏi đáp nhanh

Chi nhánh có được tự đứng tên khởi kiện hay bị kiện không?

Không. Chi nhánh không phải pháp nhân nên không là đương sự. Đơn khởi kiện phải đứng tên doanh nghiệp; người đứng đầu chi nhánh chỉ ký được khi có văn bản ủy quyền. Ngược lại, tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh thì nguyên đơn được chọn Tòa án nơi doanh nghiệp có trụ sở hoặc nơi có chi nhánh (điểm b khoản 1 Điều 40 Bộ luật Tố tụng dân sự).

Chi nhánh có phải có con dấu và tài khoản ngân hàng riêng không?

Không bắt buộc. Doanh nghiệp tự quyết định loại, số lượng, hình thức dấu của chi nhánh (Điều 43 Luật Doanh nghiệp). Chi nhánh có mã số thuế riêng nên mở được tài khoản riêng, nhưng tiền trong tài khoản đó vẫn là tài sản của doanh nghiệp.

Lập chi nhánh ở tỉnh khác thì nộp hồ sơ ở đâu?

Nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, không phải nơi đặt trụ sở chính, trong 10 ngày kể từ ngày có quyết định thành lập (Điều 30 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Hồ sơ hợp lệ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động trong 03 ngày làm việc.

Công ty muốn đóng chi nhánh thì phải làm gì trước?

Hoàn thành nghĩa vụ thuế của chi nhánh với cơ quan thuế, chấm dứt hết các địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh, rồi mới nộp hồ sơ chấm dứt trong 10 ngày kể từ ngày quyết định (Điều 66 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).