Đại diện theo ủy quyền

Đại diện theo ủy quyền là việc một người tự mình trao cho người khác quyền thay mặt mình ký kết, thực hiện giao dịch — bán nhà, nhận tiền, làm thủ tục — trong phạm vi và thời hạn đã giao. Quyền đại diện sinh ra từ ý chí của người ủy quyền, khác với đại diện theo pháp luật vốn do luật áp đặt.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

1. Cá nhân, pháp nhân có thể uỷ quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.

Khoản 1 Điều 138 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 (hiệu lực từ 01/01/2017)

Điều 135 gọi quyền đại diện "được xác lập theo ủy quyền giữa người được đại diện và người đại diện" là đại diện theo ủy quyền. Quan hệ giữa hai người thường được ghi nhận bằng hợp đồng ủy quyền (Điều 562–569).

Giải nghĩa dễ hiểu

Ai được ủy quyền, ai được nhận

• Cá nhân, pháp nhân đều được ủy quyền và nhận ủy quyền.
• Thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức không có tư cách pháp nhân có thể cùng cử một người đại diện để giao dịch về tài sản chung (khoản 2 Điều 138).
• Người từ đủ 15 đến dưới 18 tuổi có thể là người được ủy quyền, trừ giao dịch luật đòi phải từ 18 tuổi (khoản 3 Điều 138).
• Không ủy quyền được những việc luật buộc phải tự làm (khoản 2 Điều 134).

Bốn điều phải ghi rõ trong văn bản ủy quyền

1. Phạm vi — liệt kê hành vi: "ký hợp đồng chuyển nhượng, nhận tiền, nộp thuế, làm thủ tục sang tên". Ghi chung chung "toàn quyền quyết định" thường bị cơ quan tiếp nhận từ chối.
2. Thời hạn — không ghi và không có luật quy định thì hợp đồng ủy quyền có hiệu lực 01 năm kể từ ngày xác lập (Điều 563).
3. Thù lao — chỉ phải trả nếu có thỏa thuận hoặc luật quy định (Điều 562); có hay không ảnh hưởng tới quyền đơn phương chấm dứt.
4. Quyền ủy quyền lại — chỉ được ủy quyền lại khi bên ủy quyền đồng ý hoặc do bất khả kháng; phạm vi không vượt ban đầu; hình thức phải phù hợp ủy quyền ban đầu (Điều 564).

Khi nào chấm dứt (khoản 3 Điều 140)

Theo thỏa thuận; hết hạn; xong việc; một bên đơn phương chấm dứt; một bên là cá nhân chết hoặc pháp nhân chấm dứt tồn tại; người đại diện không còn đủ điều kiện; hoặc căn cứ khác làm việc đại diện không thực hiện được.

Rút ủy quyền (Điều 569)

Ủy quyền không thù lao: mỗi bên chấm dứt bất cứ lúc nào, báo trước một thời gian hợp lý. Ủy quyền có thù lao: bên ủy quyền chấm dứt được nhưng phải trả thù lao tương ứng phần việc đã làm và bồi thường; bên được ủy quyền chấm dứt được nhưng phải bồi thường nếu gây thiệt hại. Bên ủy quyền phải báo bằng văn bản cho người thứ ba; không báo thì giao dịch với người thứ ba vẫn có hiệu lực, trừ khi họ biết hoặc phải biết.

Phân biệt đại diện theo ủy quyền với ủy thác mua bán hàng hóa

Ví dụ tình huống

Bà Châu Thị Nga định cư ở Úc, có căn nhà ở tỉnh Thanh Hóa. Tháng 11/2025 bà ký tại Tổng Lãnh sự quán Việt Nam ở Sydney văn bản ủy quyền cho em trai là ông Châu Văn Thịnh "bán, ký hợp đồng chuyển nhượng, nhận tiền, nộp thuế", thời hạn 2 năm. Ngày 20/3/2026 ông Thịnh ủy quyền lại cho một người môi giới ký bán nhà; ngày 02/5/2026 bà Nga qua đời ở Úc; ngày 15/5/2026 người môi giới ký hợp đồng chuyển nhượng.

Có hai lỗi. Thứ nhất, văn bản ban đầu không cho phép ủy quyền lại, nên việc ông Thịnh ủy quyền cho người môi giới không có giá trị nếu bà Nga không đồng ý (Điều 564). Thứ hai, quan trọng hơn, ngày bà Nga chết là ngày toàn bộ chuỗi ủy quyền chấm dứt (điểm đ khoản 3 Điều 140). Hợp đồng ký ngày 15/5/2026 do người không có quyền đại diện xác lập, không ràng buộc di sản của bà (Điều 142). Căn nhà giờ là di sản; những người thừa kế của bà phải khai nhận thừa kế rồi mới bán được.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Công chứng, chứng thực: BLDS không buộc mọi ủy quyền phải công chứng. Nhưng để dùng ký hợp đồng chuyển nhượng nhà đất tại tổ chức hành nghề công chứng hay nộp hồ sơ đăng ký biến động, văn bản ủy quyền gần như luôn phải được công chứng hoặc chứng thực. Hình thức công chứng hợp đồng ủy quyền theo Luật Công chứng 2024 (hiệu lực 01/7/2025).
• Ủy quyền trong tố tụng: theo BLTTDS, phải bằng văn bản; không được ủy quyền trong việc ly hôn.
• Kiểm tra trước khi giao dịch với người được ủy quyền: xem bản gốc, thời hạn, phạm vi, có quyền nhận tiền không; hỏi xem người ủy quyền còn sống và chưa rút ủy quyền.
• Tài sản chung vợ chồng: một người ủy quyền bán nhà chung thì phải có cả chữ ký của người kia hoặc người kia cũng ủy quyền.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: "Hợp đồng ủy quyền bán nhà là đã bán nhà." — Đúng: ủy quyền không chuyển quyền sở hữu; người ủy quyền vẫn là chủ và vẫn có thể rút ủy quyền. Dùng ủy quyền để "lách" mua bán là rủi ro rất lớn cho người trả tiền.
• Sai: "Ủy quyền không thời hạn thì dùng mãi." — Đúng: không ghi thời hạn thì 01 năm; ủy quyền cũng chấm dứt khi một bên chết.
• Sai: "Người được ủy quyền đương nhiên được ủy quyền lại." — Đúng: phải có sự đồng ý của bên ủy quyền hoặc do bất khả kháng.
• Sai: "Rút ủy quyền chỉ cần báo cho người được ủy quyền." — Đúng: phải báo bằng văn bản cho người thứ ba, nếu không giao dịch họ đã ký vẫn có thể có hiệu lực.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Dùng authorised representation hoặc representation by authorisation. Văn bản ủy quyền: power of attorney (POA); người được ủy quyền: attorney-in-fact hoặc authorised representative; hợp đồng ủy quyền: contract of mandate (civil law) hay agency agreement. Ủy quyền lại: sub-delegation. Lưu ý attorney ở đây không có nghĩa là luật sư.

Thuật ngữ liên quan

• Người đại diện — chế định chung về đại diện
• Hợp đồng ủy quyền — hình thức chính của đại diện theo ủy quyền
• Người đại diện theo pháp luật — loại đại diện còn lại
• Ủy thác mua bán hàng hóa — dễ nhầm vì cũng làm thay người khác
• Khai nhận di sản thừa kế — việc phải làm khi người ủy quyền chết
• Chuyển nhượng quyền sử dụng đất — giao dịch hay dùng ủy quyền nhất

Căn cứ pháp lý

• Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 — Điều 134, 135, 138, 140–143, 562–569 (đang có hiệu lực).
• Luật Công chứng số 46/2024/QH15 (hiệu lực 01/7/2025).
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi 2025) — đại diện theo ủy quyền trong tố tụng.
• Luật Thương mại 2005 — ủy thác mua bán hàng hóa.

Hỏi đáp nhanh

Giấy ủy quyền và hợp đồng ủy quyền khác nhau thế nào?

BLDS chỉ quy định hợp đồng ủy quyền (Điều 562); "giấy ủy quyền" là cách gọi trong thực tiễn cho văn bản do một mình người ủy quyền ký, không có chữ ký chấp nhận của người được ủy quyền. Vì không có cam kết của người nhận, giấy ủy quyền khó ràng buộc họ phải làm việc và thường chỉ được chấp nhận cho việc đơn giản (nộp hồ sơ, nhận giấy tờ). Việc lớn như bán nhà, nhận tiền, nên dùng hợp đồng ủy quyền có công chứng.

Người ủy quyền mất thì hợp đồng ủy quyền còn dùng được không?

Không. Đại diện theo ủy quyền chấm dứt khi người được đại diện hoặc người đại diện là cá nhân chết (điểm đ khoản 3 Điều 140). Giao dịch ký sau thời điểm đó không ràng buộc di sản; tài sản phải được khai nhận thừa kế.

Người ở nước ngoài ủy quyền về Việt Nam thì làm ở đâu?

Có thể ký tại cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự Việt Nam ở nước sở tại, hoặc ký trước công chứng nước ngoài rồi hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt. Với hợp đồng ủy quyền, người được ủy quyền ở Việt Nam ký phần của mình tại tổ chức hành nghề công chứng.