Người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân có quyền nhân danh doanh nghiệp ký kết, thực hiện giao dịch và đứng ra cho doanh nghiệp trước Tòa án, Trọng tài, cơ quan nhà nước. Chữ ký của người này ràng buộc doanh nghiệp mà không cần giấy ủy quyền; đổi lại, họ gánh trách nhiệm cá nhân nếu làm sai gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15)

Giải nghĩa dễ hiểu

Ai là người đại diện

• Công ty TNHH, công ty cổ phần: một hoặc nhiều người; Điều lệ quy định số lượng, chức danh (Chủ tịch, Giám đốc, Tổng giám đốc…) và quyền hạn từng người (khoản 2 Điều 12).
• Công ty hợp danh: tất cả thành viên hợp danh đều là người đại diện theo pháp luật (khoản 1 Điều 184).
• Doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp (khoản 3 Điều 190).

Nhiều người đại diện mà Điều lệ không chia việc

Mỗi người đều là đại diện đủ thẩm quyền trước bên thứ ba, và tất cả liên đới chịu trách nhiệm với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp. Vì vậy Điều lệ nên ghi rõ ai ký hợp đồng trên mức nào, ai đứng tên tài khoản.

Luôn phải có người ở Việt Nam

Doanh nghiệp phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Người duy nhất còn lại muốn xuất cảnh phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam, và vẫn chịu trách nhiệm về việc đã ủy quyền (khoản 3 Điều 12). Vắng mặt quá 30 ngày không ủy quyền, hoặc chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành án tù…, thì chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác (khoản 5).

Trách nhiệm

Điều 13 buộc người đại diện làm việc trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích doanh nghiệp, không dùng thông tin, cơ hội kinh doanh, tài sản của doanh nghiệp để tư lợi, và thông báo kịp thời về doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ, có vốn góp. Vi phạm gây thiệt hại thì chịu trách nhiệm cá nhân.

Phân biệt người đại diện theo pháp luật với người đại diện theo ủy quyền

Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Công ty TNHH Nội thất Gia Khang có hai thành viên, ông Khang là Giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật duy nhất. Ngày 05/3/2026, ông sang Úc thăm con mà không ủy quyền cho ai. Đến ngày 05/4/2026, ông vẫn chưa về, ngân hàng từ chối giải ngân vì không có người ký. Vì vắng mặt quá 30 ngày không ủy quyền, Hội đồng thành viên có quyền cử bà Hạnh (thành viên còn lại) làm người đại diện theo pháp luật mới; công ty đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày ra nghị quyết.

Tình huống 2. Công ty cổ phần Thép Bắc Hà có hai người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, Điều lệ không phân chia quyền hạn. Tổng giám đốc ký hợp đồng mua máy 8 tỷ đồng mà không báo Hội đồng quản trị. Với bên bán, hợp đồng vẫn ràng buộc công ty vì ông là đại diện đủ thẩm quyền. Nếu chứng minh được giao dịch gây thiệt hại do thiếu cẩn trọng, công ty có quyền yêu cầu ông bồi thường theo Điều 13.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Thủ tục thay đổi: công ty nộp giấy đề nghị kèm nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền; người ký giấy đề nghị thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị — nếu chính chủ tịch là người bị thay thì chủ tịch mới ký (Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
• Xác thực điện tử: thay đổi người đại diện theo pháp luật nằm trong nhóm thủ tục mà người ủy quyền và người được ủy quyền đều phải xác thực điện tử khi nộp qua người khác (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được Nghị định 296/2026/NĐ-CP khoanh lại từ 23/7/2026).
• Công ty TNHH có hai thành viên: nếu thành viên cá nhân đang làm người đại diện chết, bị tạm giam, mất năng lực hành vi…, thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện cho tới khi có quyết định mới (khoản 6 Điều 12).
• Thuế và xuất cảnh: người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp bị cưỡng chế nợ thuế hoặc bỏ địa chỉ đăng ký có thể bị tạm hoãn xuất cảnh (khoản 5 Điều 17 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: “đứng tên giám đốc hộ” chỉ là hình thức, không có rủi ro. — Đúng: người đứng tên chịu trách nhiệm theo Điều 13, có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi doanh nghiệp nợ thuế, và phải giải trình trước cơ quan điều tra nếu doanh nghiệp vi phạm.
• Sai: mỗi công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật. — Đúng: công ty TNHH, cổ phần có thể có nhiều người; công ty hợp danh thì mọi thành viên hợp danh đều là đại diện.
• Sai: người đại diện đi nước ngoài thì công ty tạm “đóng băng”. — Đúng: chỉ cần ủy quyền bằng văn bản cho người cư trú tại Việt Nam.
• Sai: hợp đồng do người đại diện ký vượt quyền nội bộ thì công ty được hủy với đối tác. — Đúng: hạn chế nội bộ không mặc nhiên ràng buộc bên thứ ba ngay tình; công ty xử lý trách nhiệm với người đại diện.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Bản dịch chính thức dùng legal representative. Khái niệm này đặc trưng của hệ dân luật; trong công ty thông luật, quyền ký thường thuộc director hoặc authorized signatory theo nghị quyết hội đồng. Khi dịch hợp đồng, không thay “người đại diện theo pháp luật” bằng director hay CEO, vì chức danh và tư cách đại diện là hai chuyện khác nhau. Người được ủy quyền là authorized representative.

Thuật ngữ liên quan

• Người đại diện — khái niệm chung trong Bộ luật Dân sự.
• Đại diện theo ủy quyền — cách người đại diện giao việc cho người khác.
• Giám đốc — chức danh thường được Điều lệ chọn làm người đại diện.
• Chủ tịch hội đồng quản trị — người ký thay đổi người đại diện của công ty cổ phần.
• Người quản lý doanh nghiệp — nhóm chức danh chịu nghĩa vụ tương tự.
• Điều lệ công ty — nơi quy định số lượng, quyền hạn người đại diện.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 12, 13, 14, 54, 79, 137, 184, 190; đang có hiệu lực.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) — Điều 12, 43.
• Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026) — khoản 5 Điều 17.

Hỏi đáp nhanh

Người đại diện theo pháp luật có phải trả nợ thay công ty không?

Không. Nợ của công ty TNHH, công ty cổ phần do công ty trả bằng tài sản của công ty. Người đại diện chỉ chịu trách nhiệm cá nhân với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành (Điều 13), hoặc khi tự mình ký bảo lãnh cá nhân.

Công ty nợ thuế thì người đại diện theo pháp luật có bị cấm xuất cảnh không?

Có thể. Khoản 5 Điều 17 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026) liệt kê người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đang bị cưỡng chế nợ thuế hoặc không còn hoạt động tại địa chỉ đăng ký trong diện phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi xuất cảnh; ngưỡng nợ và thời gian nợ do Chính phủ quy định.

Giám đốc có đương nhiên là người đại diện theo pháp luật không?

Không đương nhiên. Điều lệ chọn chức danh, nhưng ít nhất một người đại diện phải giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Điều lệ không quy định thì công ty TNHH lấy Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty (khoản 3 Điều 54, khoản 3 Điều 79), công ty cổ phần lấy Chủ tịch Hội đồng quản trị; công ty cổ phần có nhiều người đại diện thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc, Tổng giám đốc đương nhiên là đại diện (khoản 2 Điều 137).

Người nước ngoài có làm người đại diện theo pháp luật được không?

Được, nếu không thuộc diện bị cấm quản lý doanh nghiệp. Nhưng doanh nghiệp luôn phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam (khoản 3 Điều 12); người nước ngoài làm việc tại Việt Nam còn phải đáp ứng quy định về giấy phép lao động.