Điều lệ công ty

Điều lệ công ty là bản "hiến pháp nội bộ" do những người góp vốn cùng ký, quy định công ty tổ chức thế nào, ai có quyền gì, quyết định theo tỷ lệ nào và giải quyết bất đồng ra sao. Ở nhiều điểm, luật chỉ đặt mức mặc định và để Điều lệ quyết định khác.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025); Điều 24 không bị sửa.

Luật không định nghĩa Điều lệ bằng bản chất mà liệt kê nội dung bắt buộc (khoản 2) và người phải ký (khoản 3, 4). Doanh nghiệp tư nhân không có Điều lệ; công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh bắt buộc có và nộp kèm hồ sơ thành lập.

Giải nghĩa dễ hiểu

Nội dung chủ yếu

Khoản 2 Điều 24 liệt kê: tên, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện; ngành nghề; vốn điều lệ (công ty cổ phần thêm tổng số, loại, mệnh giá cổ phần); thông tin người góp vốn và phần vốn của họ; quyền và nghĩa vụ thành viên, cổ đông; cơ cấu quản lý; số lượng, chức danh và phân chia quyền của người đại diện theo pháp luật; thể thức thông qua quyết định và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; căn cứ tính lương, thù lao người quản lý và Kiểm soát viên; trường hợp được yêu cầu công ty mua lại phần vốn, cổ phần; phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ; giải thể, thanh lý; thể thức sửa Điều lệ.

Ai ký

Khi thành lập: thành viên hợp danh; chủ sở hữu (hoặc người đại diện của chủ sở hữu là tổ chức); thành viên công ty TNHH và đại diện của thành viên là tổ chức; cổ đông sáng lập. Khi sửa đổi: Chủ tịch Hội đồng thành viên (công ty hợp danh), chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật (TNHH một thành viên), người đại diện theo pháp luật (TNHH hai thành viên, công ty cổ phần).

Những chỗ Điều lệ được "viết đè" luật — và nên viết

• Tỷ lệ thông qua nghị quyết Hội đồng thành viên (mặc định 65% và 75%) và Đại hội đồng cổ đông (65% và trên 50%).
• Ngưỡng 10% vốn (TNHH) hoặc 05% cổ phần (công ty cổ phần) để thành viên, cổ đông có quyền xem sổ sách, triệu tập họp — chỉ được hạ thấp, không được nâng.
• Số lượng người đại diện theo pháp luật và phân chia quyền giữa họ; không phân chia rõ thì mỗi người đều đủ thẩm quyền trước bên thứ ba (Điều 12 khoản 2).
• Hạn chế chuyển nhượng cổ phần — chỉ có hiệu lực khi ghi trên cổ phiếu (Điều 127 khoản 1).
• Giá hoặc nguyên tắc định giá khi công ty mua lại phần vốn, cổ phần.

Sửa Điều lệ cần bao nhiêu phiếu

Công ty TNHH hai thành viên: từ 75% vốn của thành viên dự họp và phải biểu quyết tại cuộc họp, trừ khi Điều lệ khác (Điều 59). Công ty cổ phần: khoản 1 Điều 148 không liệt kê "sửa đổi Điều lệ" trong nhóm cần 65%, nên nghị quyết sửa Điều lệ chỉ cần trên 50% phiếu của cổ đông dự họp — trừ khi nội dung sửa rơi vào nhóm 65% (loại cổ phần, ngành nghề, cơ cấu tổ chức…) hoặc Điều lệ đặt tỷ lệ cao hơn.

Phân biệt Điều lệ công ty với thỏa thuận cổ đông và quy chế nội bộ

Ví dụ tình huống

Công ty TNHH Cà phê Đồi Mây (Lâm Đồng) có hai thành viên, mỗi người 50%. Điều lệ chép nguyên mức mặc định của luật. Năm 2026 hai người bất đồng về việc mở chi nhánh ở TP. Hồ Chí Minh: không bên nào đạt 65% số vốn dự họp, công ty tê liệt suốt nhiều tháng.

• Họ không thể nhờ cơ quan đăng ký kinh doanh phân xử — cơ quan này không giải quyết tranh chấp nội bộ (khoản 4 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
• Sửa Điều lệ để thêm cơ chế phá thế cũng cần 75% — vẫn bế tắc. Giải thể cũng cần 75%. Lối ra gần như chỉ còn thỏa thuận: một bên mua lại phần vốn của bên kia, hoặc cả hai cùng đồng ý giải thể.
• Nếu ngay từ đầu Điều lệ ghi: "Trường hợp hai lần biểu quyết liên tiếp không thông qua, một thành viên có quyền yêu cầu thành viên kia mua lại hoặc bán phần vốn theo giá do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định" thì họ đã có đường ra.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Công ty có vốn nước ngoài thường soạn Điều lệ song ngữ; nên ghi rõ bản tiếng Việt có giá trị pháp lý khi có khác biệt, vì hồ sơ đăng ký phải bằng tiếng Việt.
• Công ty đại chúng phải tuân thủ thêm quy định về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng theo pháp luật chứng khoán.
• Tranh chấp về áp dụng Điều lệ giữa công ty với thành viên, giữa các thành viên là tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc Tòa án nhân dân khu vực (khoản 4 Điều 30, Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự), hoặc Trọng tài nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: Điều lệ chỉ là thủ tục để nộp hồ sơ. — Đúng: đây là văn bản quyết định ai thắng khi có tranh chấp nội bộ; Tòa án đọc Điều lệ trước tiên.
• Sai: Thỏa thuận riêng giữa các cổ đông có giá trị hơn Điều lệ. — Đúng: thỏa thuận chỉ ràng buộc người ký; người mua cổ phần sau không bị ràng buộc nếu nội dung không nằm trong Điều lệ.
• Sai: Muốn sửa gì trong Điều lệ cũng được. — Đúng: chỉ được khác luật ở chỗ luật cho phép; điều khoản trái quy định bắt buộc không có hiệu lực.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Bản dịch phổ biến là Charter hoặc Company Charter; một số văn bản dùng Articles of Association (Anh, Singapore) hay Articles of Incorporation kết hợp Bylaws (Mỹ). Điều lệ Việt Nam gộp cả hai lớp mà ở Mỹ tách riêng. Thỏa thuận cổ đông là Shareholders' Agreement; thỏa thuận thành viên công ty TNHH nên dịch là Members' Agreement.

Thuật ngữ liên quan

• Hội đồng thành viên — nơi thông qua sửa Điều lệ ở công ty TNHH
• Đại hội đồng cổ đông — nơi thông qua sửa Điều lệ ở công ty cổ phần
• Người đại diện theo pháp luật — số lượng, quyền hạn do Điều lệ quy định
• Quyền cổ đông thiểu số — ngưỡng có thể hạ bằng Điều lệ
• Đăng ký doanh nghiệp — Điều lệ là thành phần hồ sơ bắt buộc
• Vốn điều lệ — nội dung bắt buộc của Điều lệ

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 11, 12, 24, 49, 59, 115, 127, 148; đang có hiệu lực.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — Điều 4; sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15 — Điều 30, 35.

Hỏi đáp nhanh

Sửa Điều lệ xong có phải nộp cho Sở Tài chính không?

Luật Doanh nghiệp không có thủ tục nộp riêng Điều lệ sửa đổi. Công ty lưu Điều lệ tại trụ sở chính (Điều 11). Nếu nội dung sửa làm thay đổi thông tin đã đăng ký — tên, trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật, ngành nghề — thì phải làm thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi tương ứng với cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính trong 10 ngày.

Có dùng được Điều lệ mẫu trên mạng không?

Dùng được làm khung, vì luật không cấm. Nhưng Điều lệ mẫu thường chép nguyên tỷ lệ mặc định của luật và bỏ trống các cơ chế quan trọng: phá thế bế tắc giữa hai bên 50/50, giá mua lại phần vốn, hạn chế chuyển nhượng, người đại diện theo pháp luật thứ hai. Đây chính là những điều khoản được kiện tụng nhiều nhất về sau.

Điều lệ trái luật thì điều khoản đó còn hiệu lực không?

Không. Điều lệ chỉ được quy định khác luật ở những chỗ luật cho phép (luật thường ghi "trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác" hoặc "tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định"). Điều khoản trái quy định bắt buộc — ví dụ hạ ngưỡng điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất xuống 40% — không được áp dụng, và nghị quyết thông qua dựa trên điều khoản đó có thể bị hủy.