Người đại diện

Người đại diện là người đứng ra ký kết, thực hiện giao dịch thay cho người khác — nhân danh người đó và vì lợi ích của người đó — để hậu quả pháp lý rơi thẳng vào người được đại diện chứ không vào bản thân người đại diện.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

1. Đại diện là việc cá nhân, pháp nhân (sau đây gọi chung là người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác (sau đây gọi chung là người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.

Khoản 1 Điều 134 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 (hiệu lực từ 01/01/2017)

Giải nghĩa dễ hiểu

Hai dấu hiệu bắt buộc

• Nhân danh người khác — trên hợp đồng ghi rõ "ông A, đại diện cho bà B theo…". Ký bằng tên mình rồi ngầm hiểu là làm cho người khác thì không phải đại diện mà là tự giao dịch.
• Vì lợi ích của người được đại diện — dùng quyền đại diện để trục lợi cho mình là lạm quyền.

Hai nguồn của quyền đại diện (Điều 135)

• Theo ủy quyền — do chính người được đại diện trao, qua giấy ủy quyền hoặc hợp đồng ủy quyền.
• Theo pháp luật — do luật, điều lệ pháp nhân hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền xác lập: cha mẹ với con chưa thành niên; người giám hộ với người được giám hộ; người do Tòa án chỉ định (Điều 136); người đại diện theo điều lệ của pháp nhân (Điều 137).

Phạm vi đại diện (Điều 141)

Xác định theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, điều lệ pháp nhân, nội dung ủy quyền hoặc quy định khác. Không xác định được phạm vi thì người đại diện theo pháp luật được làm mọi giao dịch vì lợi ích người được đại diện; người đại diện theo ủy quyền thì không có quy tắc "mặc định rộng" như vậy. Người đại diện phải thông báo phạm vi cho bên giao dịch biết.

Thời hạn (Điều 140)

Theo văn bản ủy quyền, quyết định, điều lệ hoặc luật. Không xác định được thì: đại diện cho một giao dịch cụ thể kéo dài tới khi giao dịch đó chấm dứt; còn lại là 01 năm kể từ khi phát sinh quyền đại diện.

Ai không được làm người đại diện

Khi luật yêu cầu, người đại diện phải có năng lực phù hợp với giao dịch (khoản 3 Điều 134). Người từ đủ 15 đến dưới 18 tuổi có thể đại diện theo ủy quyền, trừ giao dịch luật đòi phải từ 18 tuổi. Một số việc cá nhân phải tự làm, không ai đại diện được — như đăng ký kết hôn, lập di chúc.

Phân biệt đại diện theo pháp luật với đại diện theo ủy quyền

Ví dụ tình huống

Anh Mạc Văn Khải là một trong hai người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Thực phẩm Khải Phát; điều lệ quy định hợp đồng trên 2 tỷ đồng phải có Hội đồng thành viên chấp thuận. Ngày 12/5/2026, anh ký hợp đồng mua 3,5 tỷ đồng hạt điều với một công ty ở tỉnh Đồng Nai mà không qua Hội đồng thành viên. Công ty Khải Phát sau đó từ chối nhận hàng.

Hợp đồng do người đại diện vượt phạm vi đại diện (điều lệ) xác lập. Theo khoản 1 Điều 143, phần vượt phạm vi không ràng buộc Khải Phát, trừ khi công ty đồng ý, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi khiến bên bán không thể biết. Nếu bên bán đã được cung cấp điều lệ hoặc biết giới hạn mà vẫn ký thì không đòi được ai. Nếu bên bán không biết và Khải Phát không bị ràng buộc, anh Khải phải tự chịu nghĩa vụ đối với phần vượt phạm vi (khoản 2 Điều 143); bên bán có quyền hủy bỏ giao dịch và đòi bồi thường (khoản 3). Bài học cho bên bán: với hợp đồng lớn, yêu cầu xem điều lệ và nghị quyết chấp thuận của cơ quan quản lý công ty.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật: mỗi người có quyền đại diện theo điều lệ và Điều 140, 141 BLDS; phân chia quyền nên ghi rõ trong điều lệ để đối tác kiểm tra được.
• Chi nhánh, văn phòng đại diện không phải pháp nhân; người đứng đầu ký theo ủy quyền của pháp nhân, và pháp nhân chịu trách nhiệm (Điều 84).
• Đại diện trong tố tụng do BLTTDS điều chỉnh riêng: ví dụ trong vụ ly hôn, đương sự không được ủy quyền cho người khác thay mặt mình tham gia tố tụng.
• Vợ chồng đại diện cho nhau theo Điều 24–26 Luật Hôn nhân và gia đình; giao dịch nhu cầu thiết yếu gia đình do một bên làm thì cả hai liên đới chịu.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: "Giám đốc ký là công ty phải chịu." — Đúng: chỉ khi giám đốc có quyền đại diện và trong phạm vi; vượt điều lệ thì phần vượt không ràng buộc công ty, trừ các ngoại lệ của Điều 143.
• Sai: "Được ủy quyền bán thì bán cho ai cũng được, kể cả cho mình." — Đúng: khoản 3 Điều 141 cấm tự giao dịch với chính mình.
• Sai: "Cha mẹ được toàn quyền bán tài sản của con nhỏ." — Đúng: chỉ vì lợi ích của con; giao dịch bất lợi cho con có thể bị tòa tuyên vô hiệu, và quản lý tài sản riêng của con còn chịu quy định của Luật Hôn nhân và gia đình.
• Sai: "Giấy ủy quyền không ghi thời hạn thì có giá trị mãi." — Đúng: không xác định được thời hạn và không gắn với giao dịch cụ thể thì chỉ 01 năm.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Người đại diện: representative; chế định đại diện: agency (common law) hoặc representation (civil law). Đại diện theo ủy quyền: authorised representative / attorney-in-fact; đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: legal representative — khái niệm này không có tương đương chính xác trong luật Anh – Mỹ, nên giữ nguyên và chú thích. Vượt quyền: acting beyond authority / ultra vires (với pháp nhân).

Thuật ngữ liên quan

• Đại diện theo ủy quyền — loại đại diện do ý chí người được đại diện
• Người đại diện theo pháp luật — loại đại diện do luật, điều lệ xác lập
• Hợp đồng ủy quyền — hình thức trao quyền phổ biến
• Đại diện giữa vợ và chồng — quy tắc riêng của Luật HNGĐ
• Giám hộ — người giám hộ là người đại diện theo pháp luật
• Thực hiện công việc không có ủy quyền — làm thay mà không có quyền đại diện
• Đại diện cho thương nhân — đại diện trong hoạt động thương mại

Căn cứ pháp lý

• Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 — Điều 84, 85, 134–143 (đang có hiệu lực).
• Luật Hôn nhân và gia đình số 52/2014/QH13 — Điều 24–27.
• Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) — người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi 2025) — người đại diện trong tố tụng.

Hỏi đáp nhanh

Ký hợp đồng với người tự xưng là đại diện công ty mà công ty không nhận thì sao?

Nếu người đó không có quyền đại diện, hợp đồng không ràng buộc công ty, trừ khi công ty công nhận, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi khiến mình không thể biết (khoản 1 Điều 142). Nếu công ty không bị ràng buộc, chính người tự xưng phải thực hiện nghĩa vụ với mình (khoản 2 Điều 142). Trước khi ký nên xem giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ hoặc giấy ủy quyền.

Một người có thể đại diện cho cả hai bên trong một hợp đồng không?

Không, trừ khi luật có quy định khác. Người đại diện không được nhân danh người được đại diện giao dịch với chính mình hoặc với bên thứ ba mà mình cũng đại diện (khoản 3 Điều 141). Ví dụ anh được mẹ ủy quyền bán nhà thì không được tự ký bán nhà đó cho chính anh.

Người đại diện có phải chịu trách nhiệm cá nhân không?

Khi làm đúng phạm vi, quyền và nghĩa vụ thuộc về người được đại diện (khoản 1 Điều 139). Người đại diện chịu trách nhiệm cá nhân khi vượt quyền, không có quyền, hoặc cố ý cùng bên kia gây thiệt hại cho người được đại diện — khi đó phải liên đới bồi thường (khoản 4 Điều 142, khoản 4 Điều 143).