Cổ phiếu là chứng từ do công ty cổ phần phát hành — dưới dạng chứng chỉ giấy, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử — xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty. Người sở hữu cổ phiếu là cổ đông, tức đồng chủ sở hữu công ty, có quyền theo loại cổ phần mình nắm.
Định nghĩa theo văn bản pháp luật
"Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó."
Khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15)
Luật Chứng khoán định nghĩa từ góc độ chứng khoán: "Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành" (khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14).
Giải nghĩa dễ hiểu
Nội dung bắt buộc trên cổ phiếu
Theo khoản 1 Điều 121: tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở; số lượng và loại cổ phần; mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá; thông tin cổ đông; chữ ký người đại diện theo pháp luật; số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông và ngày phát hành; với cổ phần ưu đãi còn phải có nội dung riêng. Sai sót trên cổ phiếu không làm ảnh hưởng quyền của người sở hữu; người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm về thiệt hại (khoản 2).
Loại cổ phần mà cổ phiếu thể hiện
- Cổ phần phổ thông: bắt buộc phải có; mỗi cổ phần một phiếu biểu quyết; nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; ưu tiên mua cổ phần mới; tự do chuyển nhượng trừ trường hợp luật hạn chế.
- Cổ phần ưu đãi: ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại, ưu đãi biểu quyết và loại khác theo Điều lệ. Cổ phần phổ thông không chuyển thành ưu đãi được; ưu đãi có thể chuyển thành phổ thông theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (Điều 114).
Mệnh giá và giá thị trường
Cổ phiếu chào bán ra công chúng có mệnh giá 10.000 đồng (khoản 2 Điều 13 Luật Chứng khoán). Giá giao dịch trên sàn có thể cao hoặc thấp hơn nhiều so với mệnh giá; khi giá thị trường thấp hơn mệnh giá, tổ chức phát hành được chào bán thấp hơn mệnh giá (khoản 3 Điều 13).
Hình thức ghi nhận
Cổ phiếu của công ty niêm yết, đăng ký giao dịch được lưu ký tập trung, ghi nhận bằng bút toán trên tài khoản chứng khoán; chuyển quyền sở hữu qua hệ thống giao dịch. Công ty chưa đại chúng có thể phát hành chứng chỉ giấy hoặc chỉ ghi vào sổ đăng ký cổ đông; người mua trở thành cổ đông từ khi thông tin được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông (khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp).
Phân biệt cổ phiếu với cổ phần và trái phiếu
| Tiêu chí | Cổ phiếu | Cổ phần | Trái phiếu |
|---|---|---|---|
| Bản chất | Chứng từ xác nhận quyền sở hữu cổ phần | Phần vốn điều lệ được chia đều | Chứng khoán xác nhận một phần nợ |
| Người nắm giữ | Cổ đông | Cổ đông | Chủ nợ |
| Ai phát hành | Chỉ công ty cổ phần | Chỉ công ty cổ phần | Nhà nước, công ty cổ phần, công ty TNHH |
| Thu nhập | Cổ tức, chênh lệch giá | Như cổ phiếu | Lãi cố định hoặc thả nổi, gốc khi đáo hạn |
| Thời hạn | Không kỳ hạn | Không kỳ hạn | Có ngày đáo hạn |
Ví dụ tình huống
Năm 2019, ông Châu Văn Lộc góp vốn vào Công ty Cổ phần Gỗ Mỹ Nghệ Tân Hòa (chưa đại chúng), được cấp một cổ phiếu giấy ghi nhận 50.000 cổ phần phổ thông, mệnh giá 10.000 đồng. Năm 2026 ông qua đời, không để lại di chúc; vợ và hai con thuộc hàng thừa kế thứ nhất lập văn bản thỏa thuận phân chia di sản có công chứng, giao toàn bộ cổ phần cho con gái là chị Châu Ngọc Hân.
Chị Hân gửi công ty văn bản phân chia di sản, giấy tờ tùy thân và cổ phiếu gốc. Chị chỉ trở thành cổ đông từ khi thông tin của chị được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông (khoản 3, 6 Điều 127). Công ty phải cập nhật thay đổi theo yêu cầu của cổ đông liên quan; nếu Điều lệ có quy định hạn chế chuyển nhượng thì hạn chế đó chỉ ràng buộc khi đã ghi rõ trên cổ phiếu (khoản 1 Điều 127). Nếu cổ phiếu giấy bị thất lạc, chị đề nghị cấp lại kèm cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh.
Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ
- Hạn chế chuyển nhượng: cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu (khoản 3 Điều 120); cổ phiếu chào bán riêng lẻ của công ty đại chúng 01 – 03 năm (Điều 31 Luật Chứng khoán); hạn chế theo Điều lệ chỉ hiệu lực khi ghi trên cổ phiếu.
- Cổ đông lớn là người sở hữu từ 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành (khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán) — phát sinh nghĩa vụ công bố thông tin khi giao dịch.
- Tặng cho, trả nợ bằng cổ phần được phép; người nhận trở thành cổ đông khi được ghi vào sổ (khoản 5 Điều 127).
- Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phiếu phải tuân thủ tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của từng ngành, nghề.
Những chỗ hay hiểu sai
- Sai: "Không có cổ phiếu giấy thì không phải cổ đông". — Đúng: căn cứ là sổ đăng ký cổ đông; cổ phiếu có thể chỉ là bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
- Sai: "Mệnh giá 10.000 đồng là giá trị thật của cổ phiếu". — Đúng: mệnh giá chỉ là đơn vị chia vốn; giá trị thị trường do cung cầu và tình hình công ty.
- Sai: "Cổ phiếu nào cũng được chia cổ tức". — Đúng: cổ tức phổ thông phụ thuộc quyết định của Đại hội đồng cổ đông và lợi nhuận; công ty có thể không chia.
- Sai: "Công ty trách nhiệm hữu hạn phát hành được cổ phiếu". — Đúng: chỉ công ty cổ phần phát hành cổ phiếu.
Thuật ngữ tiếng Anh tương đương
Share certificate (chứng chỉ cổ phiếu, Anh) hoặc stock certificate (Mỹ); trong ngữ cảnh thị trường dùng share hoặc stock. Cổ phần phổ thông: ordinary share / common stock; cổ phần ưu đãi: preference share / preferred stock. Văn bản tiếng Anh của Việt Nam thường phân biệt "share" (cổ phần) và "share certificate" (cổ phiếu); nên giữ cách phân biệt này khi dịch Điều 121.
Thuật ngữ liên quan
- Cổ phần — phần vốn mà cổ phiếu xác nhận.
- Cổ đông — người sở hữu cổ phiếu.
- Cổ phần phổ thông — loại cổ phần bắt buộc phải có.
- Cổ phần ưu đãi — loại cổ phần có quyền đặc biệt.
- Công ty cổ phần — loại hình duy nhất phát hành cổ phiếu.
- Niêm yết chứng khoán — đưa cổ phiếu lên sàn giao dịch.
- Trái phiếu — chứng khoán nợ, khác cổ phiếu.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 114, 115, 120, 121, 122, 127 — hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025).
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, khoản 2, 18 Điều 4, Điều 13, 31 — sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15.
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán — sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP.
Hỏi đáp nhanh
Cổ phiếu và cổ phần khác nhau thế nào?
Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia đều; cổ phiếu là chứng từ (giấy, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử) xác nhận ai sở hữu bao nhiêu cổ phần. Một cổ phiếu có thể ghi nhận nhiều cổ phần. Nhiều công ty chưa đại chúng không phát hành cổ phiếu giấy mà ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông.
Làm mất cổ phiếu giấy thì có mất quyền cổ đông không?
Không. Cổ đông đề nghị công ty cấp lại, nêu thông tin cổ phiếu bị mất và cam kết chịu trách nhiệm về tranh chấp phát sinh (khoản 3 Điều 121 Luật Doanh nghiệp). Quyền cổ đông căn cứ vào sổ đăng ký cổ đông.
Người thân mất để lại cổ phiếu thì thừa kế thế nào?
Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành cổ đông (khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp). Với cổ phiếu niêm yết, cần hồ sơ thừa kế (văn bản khai nhận, phân chia di sản) gửi công ty chứng khoán để chuyển quyền sở hữu qua Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán.
Cổ đông sáng lập có được bán cổ phiếu ngay không?
Trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác; bán cho người ngoài phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (khoản 3 Điều 120).
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.