Niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán đã đáp ứng điều kiện vào giao dịch trên hệ thống dành cho chứng khoán niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán (sàn TP. Hồ Chí Minh hoặc Hà Nội). Niêm yết khác đăng ký giao dịch: chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết vẫn được giao dịch tập trung trên Upcom. Một khi niêm yết, tổ chức phải duy trì điều kiện; không duy trì được thì bị hủy niêm yết.
Định nghĩa theo văn bản pháp luật
"Niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết."
Khoản 24 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15)
Khoản 25 cùng Điều: "Đăng ký giao dịch là việc đưa chứng khoán vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết". Điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết do Chính phủ quy định (khoản 4 Điều 48), hiện là Nghị định 155/2020/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP (hiệu lực 11/9/2025).
Giải nghĩa dễ hiểu
Chứng khoán nào bắt buộc lên hệ thống giao dịch
Chứng khoán đã chào bán ra công chúng, cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng, chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, hợp đồng tương lai, hợp đồng quyền chọn phải được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch (khoản 1 Điều 48).
Điều kiện niêm yết cổ phiếu (khoản 1 Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)
- Vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng theo báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất, đồng thời giá trị vốn hóa tối thiểu 30 tỷ đồng (tính theo giá chào bán ra công chúng gần nhất, giá tham chiếu bình quân 30 phiên trên Upcom hoặc giá đấu giá cổ phần hóa).
- Đại hội đồng cổ đông thông qua; đã giao dịch trên Upcom tối thiểu 02 năm, trừ trường hợp đã chào bán ra công chúng hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa.
- ROE năm liền trước tối thiểu 5%, kinh doanh 02 năm liền trước có lãi, không lỗ lũy kế (điểm c, sửa đổi 2025).
- Tối thiểu 15% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng thì 10% (trừ doanh nghiệp cổ phần hóa).
- Người nội bộ và cổ đông lớn là người có liên quan cam kết nắm giữ 100% cổ phiếu 06 tháng đầu, 50% trong 06 tháng tiếp theo.
- Công ty và người đại diện theo pháp luật không bị xử lý về hành vi bị cấm tại Điều 12 Luật Chứng khoán trong 02 năm; có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ.
Báo cáo tài chính đầu vào
Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần; ý kiến ngoại trừ chỉ chấp nhận khi khoản ngoại trừ không ảnh hưởng điều kiện niêm yết và có xác nhận của kiểm toán. Công ty mẹ căn cứ báo cáo hợp nhất; vốn chủ sở hữu không gồm lợi ích cổ đông không kiểm soát (Điều 107, khoản 8 Điều 7 Nghị định 155/2020/NĐ-CP sửa đổi).
Phân biệt niêm yết với đăng ký giao dịch trên Upcom
| Tiêu chí | Niêm yết | Đăng ký giao dịch (Upcom) |
|---|---|---|
| Đối tượng | Chứng khoán đủ điều kiện niêm yết | Công ty đại chúng chưa niêm yết, cổ phiếu bị hủy niêm yết |
| Điều kiện tài chính | ROE từ 5%, 02 năm có lãi, không lỗ lũy kế | Không có ngưỡng lợi nhuận |
| Cơ cấu cổ đông | 15% cổ phiếu do từ 100 cổ đông nhỏ giữ | Theo điều kiện công ty đại chúng |
| Thời hạn Sở xử lý hồ sơ | 30 ngày (niêm yết thông thường) | 05 ngày làm việc |
| Hệ quả khi yếu kém | Bị cảnh báo, kiểm soát, hủy niêm yết | Bị cảnh báo, hạn chế giao dịch |
Ví dụ tình huống
Công ty Cổ phần Cơ khí Đông Á đăng ký giao dịch trên Upcom từ tháng 3/2024, vốn điều lệ 250 tỷ đồng. Năm 2024 lãi 18 tỷ, năm 2025 lãi 22 tỷ đồng; vốn chủ sở hữu bình quân năm 2025 là 320 tỷ đồng, nên ROE = 22/320 ≈ 6,9%. Có 340 cổ đông nhỏ nắm 21% cổ phiếu biểu quyết. Tháng 4/2026 Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết.
Đến tháng 5/2026, công ty đã giao dịch trên Upcom hơn 02 năm và các điều kiện khác đều đạt. Công ty nộp hồ sơ kèm bản cáo bạch niêm yết; Sở giao dịch chấp thuận trong 30 ngày. Sau quyết định chấp thuận, công ty có 05 ngày làm việc đăng ký ngày giao dịch đầu tiên, ngày này phải cách ít nhất 06 ngày làm việc kể từ khi Sở nhận đề nghị và không quá 30 ngày kể từ quyết định. Nếu không đưa cổ phiếu vào giao dịch trong 30 ngày, cổ phiếu bị hủy niêm yết bắt buộc (điểm đ khoản 1 Điều 120 sửa đổi). Chủ tịch Hội đồng quản trị đang nắm 12 triệu cổ phiếu chỉ được bán tối đa 6 triệu trong khoảng tháng thứ 7 đến tháng thứ 12 kể từ ngày giao dịch đầu tiên.
Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ
- Hủy niêm yết bắt buộc (Điều 120 sửa đổi): hủy tư cách công ty đại chúng; tạm ngừng hoặc bị đình chỉ hoạt động từ 01 năm; không có giao dịch 12 tháng; lỗ 03 năm liên tục theo báo cáo kiểm toán hoặc lỗ lũy kế vượt vốn điều lệ thực góp, vốn chủ sở hữu âm; kiểm toán từ chối hoặc trái ngược; chậm nộp báo cáo tài chính năm kiểm toán 03 năm liên tiếp; bị xử lý về các hành vi bị cấm tại khoản 1, 2, 3, 7 Điều 12 Luật Chứng khoán; nợ nghĩa vụ tài chính với Sở quá 06 tháng.
- Tiếp tục giao dịch: cổ phiếu thuộc diện hủy niêm yết bắt buộc được giao dịch tối đa 30 ngày kể từ quyết định, trừ một số trường hợp như bị thu hồi giấy phép chuyên ngành, không có giao dịch 12 tháng (khoản 4 Điều 120).
- Chuyển sang Upcom: công ty bị hủy niêm yết nhưng vẫn là công ty đại chúng phải đăng ký giao dịch trên Upcom (khoản 2 Điều 120).
- Niêm yết đồng thời IPO: theo Điều 111a mới, không phải chờ 02 năm trên Upcom.
Những chỗ hay hiểu sai
- Sai: "Công ty đại chúng nào cũng là công ty niêm yết". — Đúng: nhiều công ty chỉ đăng ký giao dịch trên Upcom.
- Sai: "Điều kiện lên HOSE và HNX do Nghị định quy định khác nhau". — Đúng: Nghị định 155/2020/NĐ-CP dùng chung một bộ điều kiện; việc phân loại, sắp xếp cổ phiếu niêm yết theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam (khoản 2 Điều 109 sửa đổi).
- Sai: "Đã niêm yết là mãi mãi". — Đúng: phải duy trì; lỗ 03 năm liên tục là bị hủy niêm yết bắt buộc.
- Sai: "Cổ đông lớn muốn rút khỏi sàn thì tự quyết". — Đúng: hủy niêm yết tự nguyện cần trên 50% phiếu của cổ đông không phải cổ đông lớn.
Thuật ngữ tiếng Anh tương đương
Niêm yết: listing; tổ chức niêm yết: listed company / listed issuer; hủy niêm yết: delisting (bắt buộc: mandatory delisting; tự nguyện: voluntary delisting). Đăng ký giao dịch trên Upcom nên dịch là trading registration, không dịch là "listing on Upcom". Cam kết nắm giữ của người nội bộ là lock-up undertaking.
Thuật ngữ liên quan
- Sở giao dịch chứng khoán — nơi chấp thuận và hủy niêm yết.
- Công ty đại chúng — điều kiện tiền đề để niêm yết cổ phiếu.
- Bản cáo bạch — tài liệu bắt buộc trong hồ sơ niêm yết.
- Chào bán chứng khoán ra công chúng — có thể kết hợp với niêm yết.
- Báo cáo tài chính — căn cứ xét các chỉ tiêu niêm yết.
- Ý kiến kiểm toán — ý kiến trái ngược, từ chối là căn cứ hủy niêm yết.
Căn cứ pháp lý
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, khoản 24, 25 Điều 4, Điều 48 — hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15.
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Điều 7, 107 – 122, 133 – 137 — sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP (hiệu lực 11/9/2025).
Hỏi đáp nhanh
Lãnh đạo công ty có được bán cổ phiếu ngay khi cổ phiếu vừa niêm yết không?
Không. Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và cổ đông lớn là người có liên quan của họ phải cam kết nắm giữ 100% cổ phiếu trong 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên và 50% trong 06 tháng tiếp theo (điểm đ khoản 1 Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
Công ty tự nguyện hủy niêm yết thì cổ đông nhỏ có được bảo vệ không?
Có. Quyết định hủy niêm yết tự nguyện phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trong đó trên 50% số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải cổ đông lớn tán thành; chỉ được hủy sau tối thiểu 02 năm kể từ khi được chấp thuận niêm yết; hồ sơ phải có phương án giải quyết quyền lợi cổ đông (Điều 121 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
Bị hủy niêm yết rồi bao lâu mới được niêm yết lại?
Phải giao dịch tối thiểu 02 năm trên Upcom rồi mới đăng ký niêm yết lại, theo điều kiện, hồ sơ như niêm yết lần đầu (Điều 122 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.