Nhượng quyền thương mại

Nhượng quyền thương mại là hoạt động trong đó một thương nhân (bên nhượng quyền) cho phép và yêu cầu thương nhân khác (bên nhận quyền) tự bỏ vốn kinh doanh nhưng theo đúng mô hình, nhãn hiệu, bí quyết của mình, đổi lại bên nhượng quyền thu phí và giữ quyền kiểm soát, hỗ trợ để cả chuỗi đồng nhất. Bên nhận quyền là chủ của cửa hàng mình, không phải chi nhánh hay đại lý của bên nhượng quyền.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:
1. Việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
2. Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.

Điều 284 Luật Thương mại số 36/2005/QH11 (hiệu lực từ 01/01/2006). Hướng dẫn: Nghị định 35/2006/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP và Nghị định 08/2018/NĐ-CP; Thông tư 09/2006/TT-BTM, sửa đổi bởi Thông tư 03/2024/TT-BCT.

Giải nghĩa dễ hiểu

Ba dấu hiệu nhận diện

• Bên nhận quyền tự mình kinh doanh: tự đầu tư, tự chịu lãi lỗ, ký hợp đồng với khách bằng tên mình.
• Theo cách thức của bên nhượng quyền, gắn với nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết — công thức pha chế, quy trình phục vụ, thiết kế cửa hàng.
• Bên nhượng quyền kiểm soát và trợ giúp: kiểm tra định kỳ, đột xuất (khoản 3 Điều 286), đào tạo ban đầu, hỗ trợ kỹ thuật thường xuyên (khoản 2 Điều 287).

Tên gọi hợp đồng không quyết định: ghi "hợp tác kinh doanh" mà đủ ba dấu hiệu vẫn là nhượng quyền. Ngược lại, chỉ cho dùng nhãn hiệu, không kèm hệ thống và kiểm soát, là li-xăng nhãn hiệu theo Luật Sở hữu trí tuệ.

Điều kiện và thủ tục hiện hành

• Bên nhượng quyền: hệ thống kinh doanh đã hoạt động ít nhất 01 năm (Điều 5 Nghị định 35/2006, sửa năm 2018). Điều kiện riêng với bên nhận quyền đã bị bãi bỏ, nhưng ngành nghề có điều kiện thì bên nhận vẫn phải đáp ứng điều kiện ngành.
• Công bố thông tin trước: bên nhượng quyền giao hợp đồng mẫu và bản giới thiệu về nhượng quyền cho bên dự kiến nhận quyền ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký, nếu không có thỏa thuận khác (khoản 1 Điều 8 Nghị định 35/2006).
• Hợp đồng: bằng văn bản hoặc hình thức tương đương (Điều 285), lập bằng tiếng Việt trừ trường hợp nhượng quyền ra nước ngoài.
• Đăng ký: Điều 291 Luật Thương mại quy định đăng ký trước khi nhượng quyền, nhưng nghị định đã thu hẹp: chỉ nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam phải đăng ký với Bộ Công Thương; trong nước và ra nước ngoài chỉ báo cáo Sở Công Thương (Điều 17a).

Phân biệt nhượng quyền thương mại với đại lý thương mại

Ví dụ tình huống

Nhượng quyền từ nước ngoài. Tháng 7/2026, một chuỗi trà sữa Singapore muốn nhượng quyền cho Công ty Biển Xanh (TP. Hải Phòng), phí ban đầu 40.000 USD và phí hằng tháng 5% doanh thu. Trước khi triển khai, bên Singapore phải nộp hồ sơ đăng ký tại Bộ Công Thương: đơn theo mẫu, bản giới thiệu về nhượng quyền, giấy tờ pháp lý của công ty được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch tiếng Việt. Hồ sơ hợp lệ thì Bộ ghi vào sổ đăng ký và thông báo trong 05 ngày làm việc. Biển Xanh nên chỉ ký hợp đồng sau khi đã nhận bản giới thiệu ít nhất 15 ngày làm việc và kiểm tra thông báo đăng ký. Nếu khai trương trước rồi mới đăng ký, bên nhượng quyền bị xử phạt hành chính theo Nghị định 98/2020/NĐ-CP, và Biển Xanh gánh rủi ro chuỗi bị đình trệ.

Nhượng quyền trong nước. Quán phở của ông Đỗ Văn Bình ở Hà Nội mở từ tháng 3/2026, đến tháng 10/2026 muốn nhượng quyền cho một cửa hàng ở Ninh Bình. Không cần đăng ký, nhưng hệ thống mới chạy 7 tháng — chưa đủ 01 năm nên chưa được cấp quyền thương mại. Ông Bình có thể đợi đến tháng 3/2027, hoặc trước mắt chỉ ký hợp đồng mua bán nguyên liệu, không kèm hệ thống và nhãn hiệu.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Điều khoản nên rà kỹ: phạm vi lãnh thổ, độc quyền khu vực; phí ban đầu, phí định kỳ, phí quảng cáo chung; nghĩa vụ mua nguyên liệu từ bên nhượng quyền; chỉ tiêu doanh số; điều kiện chấm dứt và nghĩa vụ sau chấm dứt.
• Cạnh tranh: ràng buộc ấn định giá bán lại, cấm bán cho khu vực khác có thể bị xem xét là thỏa thuận hạn chế cạnh tranh theo Luật Cạnh tranh 2018.
• Sở hữu trí tuệ: phần chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu chịu Luật Sở hữu trí tuệ. Bên nhận quyền nên yêu cầu xem văn bằng bảo hộ nhãn hiệu tại Việt Nam; bên nhượng quyền có nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với đối tượng nhượng quyền (khoản 4 Điều 287).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: "Mọi hợp đồng nhượng quyền đều phải đăng ký với Sở Công Thương." — Đúng: chỉ nhượng quyền từ nước ngoài vào phải đăng ký, và cơ quan là Bộ Công Thương; các trường hợp khác chỉ báo cáo.
• Sai: "Bên nhượng quyền chịu trách nhiệm với khách của cửa hàng nhượng quyền." — Đúng: bên nhận quyền tự kinh doanh và chịu trách nhiệm với khách; bên nhượng quyền chỉ liên đới nếu luật hoặc hợp đồng quy định, hoặc lỗi nằm ở hệ thống họ cung cấp.
• Sai: "Ghi 'hợp tác kinh doanh' là né được quy định nhượng quyền." — Đúng: bản chất quan hệ mới quyết định.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Franchising (hoạt động) và franchise (quyền thương mại); bên nhượng quyền là franchisor, bên nhận quyền là franchisee, hợp đồng là franchise agreement. Nhượng quyền lại tương ứng sub-franchising, mô hình độc quyền khu vực là master franchise. Bản giới thiệu về nhượng quyền gần với franchise disclosure document của Mỹ. Không dịch là "licensing": li-xăng chỉ là cho phép dùng quyền sở hữu trí tuệ, không kèm hệ thống và quyền kiểm soát.

Thuật ngữ liên quan

• Đại lý thương mại — hình thức phân phối dễ nhầm với nhượng quyền
• Nhãn hiệu — tài sản trung tâm của hệ thống nhượng quyền
• Bí mật kinh doanh — bí quyết bên nhận quyền phải giữ kể cả sau khi hết hợp đồng
• Tên thương mại — đối tượng được gắn với hoạt động nhượng quyền
• Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh — rủi ro của điều khoản độc quyền, ấn định giá
• Hợp đồng thương mại — khung chung của hợp đồng nhượng quyền

Căn cứ pháp lý

• Luật Thương mại số 36/2005/QH11 (văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH năm 2025) — Điều 284–291; còn hiệu lực.
• Nghị định 35/2006/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP và Nghị định 08/2018/NĐ-CP — Điều 5, 8, 17a, 19–21.
• Thông tư 09/2006/TT-BTM, sửa đổi bởi Thông tư 03/2024/TT-BCT — mẫu đơn, bản giới thiệu, báo cáo.
• Luật Sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11 (sửa đổi, bổ sung); Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14.
• Nghị định 98/2020/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung) — xử phạt vi phạm về nhượng quyền thương mại.

Hỏi đáp nhanh

Nhượng quyền trong nước có phải đăng ký không?

Không. Từ khi Nghị định 120/2011/NĐ-CP bổ sung Điều 17a vào Nghị định 35/2006/NĐ-CP, nhượng quyền trong nước và nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài không phải đăng ký, chỉ thực hiện chế độ báo cáo với Sở Công Thương. Chỉ nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam (kể cả từ khu chế xuất, khu phi thuế quan) phải đăng ký với Bộ Công Thương.

Mô hình mới mở vài tháng có được bán nhượng quyền không?

Chưa. Điều 5 Nghị định 35/2006/NĐ-CP (sửa bởi Nghị định 08/2018/NĐ-CP) chỉ cho cấp quyền thương mại khi hệ thống kinh doanh dự định nhượng quyền đã hoạt động ít nhất 01 năm.

Hết hợp đồng nhượng quyền, bên nhận quyền có được giữ nguyên biển hiệu, công thức không?

Không. Khi hợp đồng kết thúc hoặc chấm dứt, bên nhận quyền phải ngừng dùng nhãn hiệu, tên thương mại, khẩu hiệu, biểu tượng, hệ thống của bên nhượng quyền và tiếp tục giữ bí mật bí quyết kinh doanh (khoản 4, 5 Điều 289 Luật Thương mại). Dùng tiếp có thể bị xử lý như xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ.

Bên nhận quyền có được tự nhượng lại cho người khác?

Chỉ khi bên nhượng quyền chấp thuận (Điều 290). Bên nhận lại quyền có đầy đủ quyền và nghĩa vụ như bên nhận quyền theo Điều 288, 289. Các hợp đồng nhượng quyền độc quyền khu vực thường được thiết kế theo mô hình này.