Mua bán hàng hóa quốc tế

Mua bán hàng hóa quốc tế là hoạt động mua bán hàng hóa thực hiện dưới các hình thức xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập tái xuất, tạm xuất tái nhập và chuyển khẩu. Luật Việt Nam bắt buộc giao dịch này phải dựa trên hợp đồng bằng văn bản hoặc hình thức có giá trị tương đương, và cho phép các bên chọn luật nước ngoài, tập quán quốc tế để điều chỉnh.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

1. Mua bán hàng hóa quốc tế được thực hiện dưới các hình thức xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập và chuyển khẩu.
2. Mua bán hàng hóa quốc tế phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Điều 27 Luật Thương mại số 36/2005/QH11 (hiệu lực từ 01/01/2006; văn bản hợp nhất số 113/VBHN-VPQH năm 2025)

Phần quản lý nhà nước (hàng cấm, giấy phép, hạn ngạch) trước nằm ở Điều 31, 33 và một số khoản Điều 28–30; từ 01/01/2018 đã bị bãi bỏ, chuyển sang Luật Quản lý ngoại thương số 05/2017/QH14.

Giải nghĩa dễ hiểu

Tiêu chí của luật Việt Nam: hàng có qua "biên giới hải quan" hay không

Luật Thương mại không xét quốc tịch các bên mà xét đường đi của hàng. Xuất khẩu là đưa hàng ra khỏi lãnh thổ hoặc vào khu vực hải quan riêng trên lãnh thổ Việt Nam; nhập khẩu theo chiều ngược lại (Điều 28). Vì vậy bán vải cho doanh nghiệp chế xuất cách 5 km vẫn là xuất khẩu.

Năm hình thức

• Xuất khẩu, nhập khẩu: phổ biến nhất.
• Tạm nhập, tái xuất: nhập vào rồi xuất chính hàng đó ra (Điều 29). Xem tạm nhập tái xuất.
• Tạm xuất, tái nhập: máy móc đưa đi sửa chữa, triển lãm rồi đưa về.
• Chuyển khẩu: mua của nước này bán sang nước khác, không làm thủ tục nhập và xuất tại Việt Nam, kể cả khi hàng nằm ở kho ngoại quan (Điều 30).

Hình thức hợp đồng: không được "nói miệng"

Mua bán trong nước có thể bằng lời nói (Điều 24), mua bán quốc tế thì không. Khoản 15 Điều 3 coi fax, thông điệp dữ liệu là tương đương văn bản, nên email, hợp đồng ký số đều đạt.

Ba tầng nguồn luật chồng lên nhau

1. Điều ước quốc tế: Việt Nam là thành viên Công ước Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) từ 01/01/2017. Điều ước có quy định khác thì áp dụng điều ước (khoản 1 Điều 5).
2. Luật do các bên chọn: được chọn luật nước ngoài, tập quán quốc tế nếu không trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam (khoản 2 Điều 5; Điều 683 Bộ luật Dân sự).
3. Tập quán được dẫn chiếu: Incoterms 2020, UCP 600. Không phải luật; chỉ ràng buộc khi hợp đồng ghi rõ, như "CIF Rotterdam Incoterms 2020".

Phân biệt mua bán hàng hóa quốc tế với mua bán hàng hóa trong nước

Ví dụ tình huống

Tình huống 1 — rủi ro theo CIF. Ngày 05/3/2026, Công ty Hạt Vàng (TP. Hồ Chí Minh) chốt qua email bán 20 tấn hạt điều cho nhà nhập khẩu Hà Lan, 160.000 USD, "CIF Rotterdam Incoterms 2020", không chọn luật. Hàng lên tàu ở Cát Lái ngày 02/4; ngày 20/4 tàu gặp bão, 4 tấn ướt hỏng, người mua đòi giảm giá.

Hợp đồng bằng email hợp lệ. Việt Nam và Hà Lan đều là thành viên CISG, không bên nào loại trừ, nên CISG điều chỉnh. Theo CIF, rủi ro chuyển cho người mua khi hàng đã lên tàu ở cảng đi; người bán chỉ phải mua bảo hiểm mức tối thiểu (điều kiện C, 110% giá trị). Người mua vẫn trả đủ 160.000 USD và tự đòi bảo hiểm, trừ khi chứng minh hàng hỏng do đóng gói kém từ trước khi xếp tàu.

Tình huống 2 — tưởng bán nội địa. Công ty Sợi Long Thành (Đồng Nai) giao sợi cho một doanh nghiệp chế xuất, xuất hóa đơn thuế suất 10%, không mở tờ khai. Đây là xuất khẩu: thiếu tờ khai thì không áp được thuế suất 0%, bên mua cũng khó giải trình nguyên liệu khi quyết toán với hải quan.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Kiểm tra mặt hàng trước khi ký: hàng cấm, tạm ngừng, cần giấy phép hay kiểm tra chuyên ngành. Ký trước, xin phép sau là cách dễ kẹt hàng ở cảng nhất.
• Điều khoản nên có: mã HS, chất lượng và cách giám định, dung sai số lượng, giá kèm Incoterms và năm phiên bản, thanh toán, bộ chứng từ, luật áp dụng, nơi giải quyết tranh chấp.
• Thời hạn khiếu nại: luật Việt Nam (nếu không thỏa thuận) là 03 tháng về số lượng, 06 tháng về chất lượng từ ngày giao hàng (Điều 318); CISG đòi thông báo trong thời hạn hợp lý, chậm nhất 02 năm từ khi nhận hàng (Điều 39 CISG).
• Thanh toán bằng L/C: ngân hàng chỉ xem chứng từ, không xem hàng; sai tên cảng hay ngày vận đơn là đủ bị từ chối thanh toán dù hàng giao đúng.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: "Hai bên khác quốc tịch thì là mua bán quốc tế." — Đúng: luật Việt Nam xét đường đi của hàng hóa; CISG xét nơi đặt trụ sở thương mại. Công ty có vốn nước ngoài ở Việt Nam bán cho công ty Việt Nam, hàng không qua hải quan, là mua bán trong nước.
• Sai: "Incoterms là luật quốc tế bắt buộc." — Đúng: đó là bộ quy tắc của Phòng Thương mại quốc tế, chỉ có hiệu lực khi hợp đồng dẫn chiếu, và không nói gì về chuyển quyền sở hữu hay chế tài.
• Sai: "Áp dụng CISG thì không cần biết luật Việt Nam." — Đúng: CISG không điều chỉnh hiệu lực hợp đồng, năng lực chủ thể, mức phạt vi phạm; các vấn đề đó vẫn theo luật quốc gia được chọn, chẳng hạn trần phạt 8% của Điều 301 Luật Thương mại nếu luật Việt Nam được áp dụng.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

International sale of goods — theo tên Công ước CISG; hợp đồng là international sales contract. Chuyển khẩu nên dịch merchanting trade; tránh "transit" trơn vì trong hải quan đó là quá cảnh, chế định khác.

Thuật ngữ liên quan

• Mua bán hàng hóa — chế định gốc, áp dụng chung cho cả trong nước và quốc tế
• Chuyển rủi ro đối với hàng hóa — thời điểm ai chịu mất mát khi hàng đi đường dài
• Ủy thác mua bán hàng hóa — cách doanh nghiệp không trực tiếp xuất nhập khẩu vẫn mua bán được
• Thủ tục hải quan — điều kiện để hàng ra, vào lãnh thổ
• Xuất xứ hàng hóa — quyết định thuế suất ưu đãi theo hiệp định
• Luật áp dụng cho nội dung tranh chấp — khi các bên chọn luật nước ngoài
• Trọng tài thương mại — phương thức giải quyết tranh chấp thường dùng

Căn cứ pháp lý

• Luật Thương mại số 36/2005/QH11, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 05/2017/QH14, 44/2019/QH14, 75/2025/QH15 (văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH năm 2025) — khoản 15 Điều 3, Điều 5, 24, 27–30, 318, 319; còn hiệu lực.
• Luật Quản lý ngoại thương số 05/2017/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2018) — biện pháp quản lý xuất khẩu, nhập khẩu; Nghị định 69/2018/NĐ-CP hướng dẫn.
• Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 — Điều 683 về pháp luật áp dụng đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài.
• Công ước Viên 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) — có hiệu lực với Việt Nam từ 01/01/2017.

Hỏi đáp nhanh

Hợp đồng xuất khẩu ký qua email có hợp lệ không?

Có. Điều 27 Luật Thương mại chỉ đòi văn bản hoặc hình thức có giá trị pháp lý tương đương, và khoản 15 Điều 3 coi thông điệp dữ liệu (email, fax) là hình thức tương đương. Điều cần lưu là chứng minh được người gửi có thẩm quyền và nội dung chào hàng, chấp nhận khớp nhau; nên giữ nguyên chuỗi email gốc, không chỉ bản in.

Ký hợp đồng với đối tác nước ngoài thì áp dụng luật nước nào?

Trước hết là luật các bên chọn (Điều 5 Luật Thương mại, Điều 683 Bộ luật Dân sự). Không chọn mà hai bên có trụ sở ở hai nước thành viên Công ước Viên 1980 (CISG) thì CISG tự động áp dụng, trừ khi hợp đồng loại trừ. Phần CISG không điều chỉnh (hiệu lực hợp đồng, mức phạt) vẫn phải tìm về luật quốc gia.

Bán hàng cho doanh nghiệp chế xuất trong khu công nghiệp có phải là xuất khẩu không?

Có. Khu chế xuất, doanh nghiệp chế xuất được coi là khu vực hải quan riêng, nên đưa hàng vào đó là xuất khẩu theo khoản 1 Điều 28 Luật Thương mại: phải mở tờ khai hải quan và đủ hồ sơ để hưởng thuế suất giá trị gia tăng 0%.

Đối tác nước ngoài giao hàng kém chất lượng, bao lâu thì hết quyền khiếu nại, khởi kiện?

Nếu hợp đồng không thỏa thuận và áp dụng luật Việt Nam: khiếu nại chất lượng trong 06 tháng kể từ ngày giao hàng, có bảo hành thì 03 tháng từ khi hết bảo hành (Điều 318); khởi kiện trong 02 năm kể từ khi quyền lợi bị xâm phạm (Điều 319). Xem thêm thời hiệu khởi kiện.