Ủy thác mua bán hàng hóa

Ủy thác mua bán hàng hóa là hoạt động trung gian thương mại trong đó một thương nhân (bên nhận ủy thác) đứng tên chính mình mua hoặc bán hàng theo yêu cầu và điều kiện của người khác (bên ủy thác), để lấy thù lao. Với bên bán hoặc bên mua thứ ba, bên nhận ủy thác là người giao kết hợp đồng; quan hệ với bên ủy thác chỉ nằm trong hợp đồng ủy thác.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

Ủy thác mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên nhận ủy thác thực hiện việc mua bán hàng hóa với danh nghĩa của mình theo những điều kiện đã thỏa thuận với bên ủy thác và được nhận thù lao ủy thác.

Điều 155 Luật Thương mại số 36/2005/QH11 (hiệu lực từ 01/01/2006)

Giải nghĩa dễ hiểu

Ba dấu hiệu

• Nhân danh chính mình: bên nhận ủy thác ký hợp đồng, nhận hàng, thanh toán, đứng tên chứng từ. Đây là điểm tách ủy thác khỏi đại diện, nơi người đại diện nhân danh người khác.
• Theo điều kiện của bên ủy thác: giá, chủng loại, số lượng, nhà cung cấp, thời hạn đều do hợp đồng ủy thác chốt; bên nhận ủy thác phải làm theo chỉ dẫn phù hợp thỏa thuận (khoản 3 Điều 165).
• Thù lao ủy thác: thường tính theo phần trăm giá trị lô hàng, cộng chi phí hợp lý.

Hai bên và hàng hóa

Bên nhận ủy thác phải là thương nhân kinh doanh mặt hàng phù hợp (Điều 156); bên ủy thác có thể là thương nhân hoặc không (Điều 157). Mọi hàng hóa lưu thông hợp pháp đều được ủy thác (Điều 158), nhưng luật chuyên ngành có thể cấm: ví dụ doanh nghiệp không được ủy thác hoặc nhận ủy thác tạm nhập, tái xuất hàng thuộc danh mục kinh doanh tạm nhập, tái xuất có điều kiện (điểm a khoản 2 Điều 22 Nghị định 69/2018/NĐ-CP).

Quyền, nghĩa vụ cốt lõi (trừ khi thỏa thuận khác)

• Hợp đồng ủy thác bằng văn bản hoặc hình thức tương đương (Điều 159).
• Bên nhận ủy thác không được ủy thác lại cho bên thứ ba nếu không có chấp thuận bằng văn bản (Điều 160), nhưng được nhận ủy thác của nhiều bên (Điều 161).
• Bên nhận ủy thác phải thông báo tình hình thực hiện, bảo quản tài sản, giữ bí mật, giao tiền, giao hàng đúng thỏa thuận (Điều 165); không chịu trách nhiệm về hàng đã bàn giao đúng thỏa thuận (khoản 3 Điều 164).
• Bên ủy thác cung cấp thông tin, tài liệu, phương tiện; trả thù lao và chi phí hợp lý (Điều 163).
• Trách nhiệm khi vi phạm pháp luật: bên ủy thác không chịu trách nhiệm nếu bên nhận ủy thác vi phạm, trừ khi nguyên nhân do bên ủy thác gây ra hoặc hai bên cố ý làm trái (khoản 4 Điều 163); bên nhận ủy thác liên đới nếu vi phạm của bên ủy thác có một phần lỗi của mình (khoản 7 Điều 165).

Phân biệt ủy thác mua bán hàng hóa với đại lý thương mại

Ủy thác cũng khác hợp đồng ủy quyền dân sự: bên được ủy quyền nhân danh bên ủy quyền, hậu quả pháp lý trực tiếp thuộc bên ủy quyền; trong ủy thác, bên nhận ủy thác tự mình là bên của hợp đồng với người thứ ba.

Ví dụ tình huống

Tháng 4/2026, ông Trịnh Văn Hòa — chủ hộ kinh doanh gia công cơ khí ở tỉnh Bắc Ninh, chưa từng nhập khẩu — ký hợp đồng ủy thác với Công ty Xuất nhập khẩu Toàn Cầu để nhập một máy phay CNC từ Nhật Bản, giá 2,4 tỷ đồng, phí ủy thác 1,5% (36 triệu đồng). Toàn Cầu ký hợp đồng với người bán Nhật, mở tờ khai, nộp thuế nhập khẩu và thuế giá trị gia tăng khâu nhập khẩu, rồi giao máy cho ông Hòa.

Khi lắp đặt, máy hóa ra là đời cũ hơn so với mô tả. Ông Hòa không có quan hệ hợp đồng với người bán Nhật nên phải yêu cầu Toàn Cầu khiếu nại trong thời hạn hợp đồng ngoại thương quy định; Toàn Cầu có nghĩa vụ thông báo, thực hiện chỉ dẫn và giao lại cho ông Hòa khoản bồi thường thu được (Điều 165). Nếu Toàn Cầu chậm khiếu nại làm mất quyền đòi, Toàn Cầu bồi thường cho ông Hòa. Ngược lại, nếu sau đó hải quan truy thu thuế vì ông Hòa cung cấp sai thông số máy để áp mã hàng, ông Hòa phải hoàn trả Toàn Cầu khoản truy thu theo nghĩa vụ cung cấp thông tin của bên ủy thác (khoản 1 Điều 163).

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Hàng cần giấy phép, hạn ngạch: bên ủy thác hoặc bên nhận ủy thác không có giấy phép thì bị phạt 20–30 triệu đồng với cá nhân, gấp đôi với tổ chức; ủy thác hàng cấm xuất khẩu, nhập khẩu bị phạt 40–50 triệu đồng với cá nhân (Điều 39 Nghị định 98/2020/NĐ-CP).
• Hồ sơ nên đủ: hợp đồng ủy thác, hợp đồng ngoại thương do bên nhận ủy thác ký, biên bản giao nhận, chứng từ thanh toán; hóa đơn, chứng từ giữa hai bên lập theo hướng dẫn của pháp luật thuế để bên ủy thác được khấu trừ thuế giá trị gia tăng, tính chi phí.
• Điều khoản thường thiếu: ai chịu rủi ro tỷ giá, ai trả phí lưu kho khi hàng kẹt cảng, ai chịu khi bị phạt do khai sai, cơ chế ứng tiền thuế trước.
• Thời hạn khiếu nại, khởi kiện: tranh chấp giữa hai bên áp dụng thời hiệu 02 năm (Điều 319); quan hệ với người bán nước ngoài theo hợp đồng ngoại thương và luật được chọn.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: "Bên nhận ủy thác chỉ đi làm thủ tục giùm." — Đúng: họ là bên mua, bán trong hợp đồng với người thứ ba, là người khai hải quan và người nộp thuế.
• Sai: "Ủy thác và ủy quyền là một." — Đúng: ủy thác nhân danh chính mình; ủy quyền nhân danh người khác.
• Sai: "Bên ủy thác luôn liên đới với mọi vi phạm của bên nhận ủy thác." — Đúng: chỉ liên đới khi nguyên nhân do mình gây ra hoặc hai bên cố ý làm trái pháp luật.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Bản tiếng Anh của Luật Thương mại dùng goods purchase and sale entrustment; thực tiễn xuất nhập khẩu gọi import entrustment/export entrustment. Bên ủy thác là entrusting party, bên nhận ủy thác là entrusted party. Về bản chất, chế định này gần với commission agency của luật châu Âu lục địa (người trung gian giao dịch nhân danh mình, vì lợi ích người khác). Không dịch là "consignment" — từ đó chỉ việc ký gửi hàng để bán, một quan hệ khác.

Thuật ngữ liên quan

• Đại lý thương mại — hình thức trung gian gần nhất, quan hệ lâu dài
• Đại diện cho thương nhân — trung gian nhân danh bên được đại diện
• Môi giới thương mại — trung gian chỉ kết nối, không ký thay
• Hợp đồng ủy quyền — chế định dân sự dễ nhầm
• Mua bán hàng hóa quốc tế — lĩnh vực ủy thác được dùng nhiều nhất
• Người khai hải quan — vai trò bên nhận ủy thác đảm nhận

Căn cứ pháp lý

• Luật Thương mại số 36/2005/QH11 (văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH năm 2025) — khoản 11 Điều 3, Điều 155–165, 319; còn hiệu lực.
• Nghị định 69/2018/NĐ-CP — Điều 22 về hàng kinh doanh tạm nhập, tái xuất có điều kiện.
• Nghị định 98/2020/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung) — Điều 39 xử phạt vi phạm về ủy thác xuất khẩu, nhập khẩu.
• Luật Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu số 107/2016/QH13 (sửa đổi, bổ sung) — người nộp thuế bao gồm tổ chức nhận ủy thác.

Hỏi đáp nhanh

Ủy thác nhập khẩu thì ai đứng tên tờ khai và nộp thuế?

Bên nhận ủy thác. Họ ký hợp đồng ngoại thương nhân danh mình, là người khai hải quan và theo Luật Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu, tổ chức nhận ủy thác là người nộp thuế. Bên ủy thác hoàn trả tiền thuế, chi phí và thù lao theo hợp đồng ủy thác.

Hàng nhập ủy thác bị lỗi, bên ủy thác có kiện thẳng người bán nước ngoài được không?

Thường là không, vì bên ủy thác không phải bên trong hợp đồng mua bán với người bán nước ngoài. Bên nhận ủy thác là người khiếu nại, khởi kiện; hợp đồng ủy thác nên quy định rõ nghĩa vụ khiếu nại, chuyển giao quyền yêu cầu và ai chịu chi phí tranh chấp.

Cá nhân không kinh doanh có được ủy thác mua hàng không?

Có. Bên ủy thác có thể là thương nhân hoặc không phải thương nhân (Điều 157). Chỉ bên nhận ủy thác bắt buộc là thương nhân kinh doanh mặt hàng phù hợp với hàng được ủy thác (Điều 156).

Bên nhận ủy thác có được giao lại việc cho công ty khác không?

Không, trừ khi bên ủy thác chấp thuận bằng văn bản (Điều 160). Tự ý ủy thác lại là vi phạm hợp đồng, bên nhận ủy thác chịu trách nhiệm về mọi thiệt hại phát sinh từ việc đó.