Mua bán hàng hóa

Mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán, nhận hàng và quyền sở hữu theo thỏa thuận. Đây là hoạt động thương mại cơ bản nhất, được Luật Thương mại quy định chi tiết nhất (Chương II).

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

Mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận.

Khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại số 36/2005/QH11 (hiệu lực từ 01/01/2006)

Hàng hóa bao gồm: a) Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai; b) Những vật gắn liền với đất đai.

Khoản 2 Điều 3 Luật Thương mại số 36/2005/QH11

Giải nghĩa dễ hiểu

Đối tượng: hàng hóa

Mọi động sản (gạo, thép, máy móc, xe…), kể cả hàng chưa sản xuất xong (hàng hình thành trong tương lai), và vật gắn liền với đất. Mua bán chứng khoán, ngoại tệ, vàng miếng, phần vốn góp, quyền sử dụng đất đều có luật riêng điều chỉnh. Hàng cấm kinh doanh không được mua bán; hàng hạn chế kinh doanh, kinh doanh có điều kiện chỉ mua bán được khi hàng và các bên đáp ứng đủ điều kiện (Điều 25).

Hình thức

Lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể (Điều 24); mua bán quốc tế bắt buộc văn bản hoặc hình thức tương đương (Điều 27). Xem mua bán hàng hóa quốc tế.

Nghĩa vụ của bên bán

• Giao hàng và chứng từ đúng số lượng, chất lượng, địa điểm, thời hạn (Điều 34–44).
• Bảo đảm quyền sở hữu của bên mua không bị tranh chấp, hàng hợp pháp, việc chuyển giao hợp pháp (Điều 45); không bán hàng vi phạm sở hữu trí tuệ (Điều 46).
• Hàng đang là tài sản bảo đảm thì phải báo cho bên mua và được bên nhận bảo đảm đồng ý (Điều 48).
• Bảo hành nếu có thỏa thuận, chịu chi phí bảo hành (Điều 49).

Nghĩa vụ và quyền của bên mua

• Thanh toán và nhận hàng; vẫn phải trả tiền nếu hàng hư hỏng sau khi rủi ro đã chuyển sang mình, trừ khi do lỗi bên bán (Điều 50, 56).
• Không thỏa thuận giá thì theo giá thị trường của hàng cùng loại trong điều kiện tương tự; giá tính theo trọng lượng thì là trọng lượng tịnh (Điều 52, 53).
• Quyền tạm ngừng thanh toán khi có bằng chứng bên bán lừa dối, hàng đang bị tranh chấp, hoặc hàng giao không phù hợp hợp đồng; bằng chứng không xác thực mà gây thiệt hại thì phải bồi thường (Điều 51).

Rủi ro và quyền sở hữu

Rủi ro chuyển theo các trường hợp ở Điều 57–61 (xem chuyển rủi ro đối với hàng hóa); quyền sở hữu chuyển khi hàng được chuyển giao, trừ khi luật hoặc hợp đồng quy định khác (Điều 62).

Phân biệt mua bán hàng hóa với mua bán tài sản theo Bộ luật Dân sự

Ví dụ tình huống

Ngày 05/5/2026, Công ty May Hưng Thịnh ký mua của Công ty Dệt Hoàng Long 20.000 m vải kaki, giá 80.000 đồng/m, tổng 1,6 tỷ đồng, thanh toán trong 30 ngày kể từ ngày giao. Hàng giao ngày 20/5/2026.

Khi cắt may, Hưng Thịnh phát hiện khoảng 6.000 m loang màu, mời tổ chức giám định lập chứng thư ngày 28/5 và gửi văn bản khiếu nại ngày 29/5 — trong hạn 6 tháng về chất lượng (Điều 318).

• Có bằng chứng hàng không phù hợp hợp đồng, Hưng Thịnh được tạm ngừng thanh toán cho đến khi Hoàng Long khắc phục (khoản 3 Điều 51). Cách an toàn là chỉ giữ lại phần tương ứng 6.000 m (480 triệu đồng), vẫn trả 1,12 tỷ đồng cho phần vải đạt vào hạn 19/6.
• Hoàng Long phải giao 6.000 m thay thế hoặc khắc phục (khoản 2 Điều 297); không làm thì Hưng Thịnh được mua vải nơi khác và đòi chênh lệch.
• Nếu chứng thư giám định sau đó bị chứng minh là sai, Hưng Thịnh phải bồi thường thiệt hại cho Hoàng Long do việc chậm trả (khoản 4 Điều 51).

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Bảo lưu quyền sở hữu: bán trả chậm nên thỏa thuận quyền sở hữu chỉ chuyển khi trả đủ và đăng ký biện pháp này để đối kháng với người thứ ba (Điều 331, 332 Bộ luật Dân sự).
• Hàng là tài sản thế chấp: hàng hóa luân chuyển trong sản xuất, kinh doanh thì bên thế chấp được bán, tiền thu được thay thế làm tài sản thế chấp (khoản 4 Điều 321 Bộ luật Dân sự); tài sản thế chấp khác mà bán không có đồng ý của bên nhận thế chấp thì người mua có nguy cơ bị xử lý tài sản, bên bán vi phạm Điều 48.
• Hàng bị khiếu nại sở hữu trí tuệ: bên bán chịu trách nhiệm, trừ khi sản xuất theo bản vẽ, thiết kế do chính bên mua cung cấp (Điều 46).
• Bán cho người tiêu dùng: ngoài Luật Thương mại còn Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 (bảo hành, hàng có khuyết tật, giao dịch từ xa) và, với giao dịch trên nền tảng số, Luật Thương mại điện tử 2025 từ 01/7/2026.
• Nhà ở, công trình tuy là vật gắn liền với đất nhưng khi kinh doanh thì áp dụng trước Luật Kinh doanh bất động sản, Luật Nhà ở.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: hàng không đạt thì cứ giữ tiền, không cần chứng cứ. — Đúng: ngừng thanh toán phải có bằng chứng (biên bản, chứng thư giám định); bằng chứng không xác thực thì chính bên mua phải bồi thường.
• Sai: đã giao hàng là quyền sở hữu chắc chắn chuyển sang bên mua. — Đúng: các bên được thỏa thuận giữ quyền sở hữu tới khi trả đủ tiền.
• Sai: hàng hỏng sau khi đã giao cho nhà xe thì bên mua không phải trả tiền. — Đúng: rủi ro đã chuyển thì vẫn phải trả, trừ khi hư hỏng do lỗi bên bán (khoản 3 Điều 50).
• Sai: chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần áp dụng quy định mua bán hàng hóa. — Đúng: chịu Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Bộ luật Dân sự.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Mua bán hàng hóa: sale of goods; hợp đồng mua bán hàng hóa: contract for the sale of goods; hàng hình thành trong tương lai: future goods; bảo lưu quyền sở hữu: retention of title (điều khoản Romalpa trong luật Anh); trọng lượng tịnh: net weight. Với hợp đồng quốc tế, Công ước Viên 1980 có tên tiếng Anh là United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).

Thuật ngữ liên quan

• Giao hàng — nghĩa vụ trung tâm của bên bán
• Chuyển rủi ro đối với hàng hóa — ai chịu khi hàng mất, hỏng
• Mua bán hàng hóa quốc tế — xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập tái xuất
• Hợp đồng mua bán tài sản — chế định gốc trong Bộ luật Dân sự
• Chế tài trong thương mại — khi một bên vi phạm
• Hoạt động thương mại — khái niệm bao trùm

Căn cứ pháp lý

• Luật Thương mại số 36/2005/QH11, sửa đổi bởi Luật Quản lý ngoại thương số 05/2017/QH14 (bãi bỏ một số khoản về xuất nhập khẩu) — khoản 2, 8 Điều 3, Điều 24–73, 297, 318; còn hiệu lực (Văn bản hợp nhất số 113/VBHN-VPQH).
• Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 — Điều 321, 331, 332, 430–454.
• Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng số 19/2023/QH15 (hiệu lực 01/7/2024).

Hỏi đáp nhanh

Hợp đồng mua bán hàng hóa không ghi thời hạn thanh toán thì khi nào phải trả tiền?

Bên mua phải trả vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan đến hàng hóa; nếu hai bên đã thỏa thuận kiểm tra hàng trước khi giao thì chưa phải trả cho đến khi kiểm tra xong (Điều 55 Luật Thương mại). Địa điểm thanh toán mặc định là nơi kinh doanh của bên bán hoặc nơi giao hàng nếu trả cùng lúc giao (Điều 54).

Muốn giữ quyền sở hữu hàng cho tới khi bên mua trả hết tiền thì làm thế nào?

Ghi rõ điều khoản bảo lưu quyền sở hữu: quyền sở hữu chỉ chuyển khi bên mua thanh toán đủ (Điều 62 Luật Thương mại cho phép thỏa thuận khác). Để chống lại người thứ ba như chủ nợ khác của bên mua, nên đăng ký biện pháp bảo lưu quyền sở hữu, vì biện pháp này chỉ có hiệu lực đối kháng từ khi đăng ký (Điều 331, 332 Bộ luật Dân sự).

Mua phải hàng ăn cắp mà không biết thì có bị thu hồi không?

Bên bán có nghĩa vụ bảo đảm hàng hóa hợp pháp và quyền sở hữu của bên mua không bị bên thứ ba tranh chấp (Điều 45). Nếu chủ sở hữu thật đòi lại hàng theo Bộ luật Dân sự, bên mua phải trả hàng nhưng được đòi bên bán hoàn tiền và bồi thường. Bên mua phải báo ngay cho bên bán khi biết có khiếu nại của bên thứ ba, nếu không sẽ mất quyền viện dẫn nghĩa vụ này (khoản 2 Điều 47).