Trái phiếu doanh nghiệp

Trái phiếu doanh nghiệp là khoản vay mà công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn huy động bằng cách bán chứng khoán nợ có kỳ hạn từ 01 năm trở lên. Người mua là chủ nợ của doanh nghiệp: được trả lãi, nhận lại gốc khi đáo hạn, không có quyền biểu quyết. Pháp luật chia hai kênh phát hành với hai bộ luật lệ khác hẳn nhau — ra công chúng và riêng lẻ.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

"Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành."

Khoản 1 Điều 4 Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (hiệu lực từ 05/6/2026)

Nghị định này thay Nghị định 153/2020/NĐ-CP, 65/2022/NĐ-CP và 08/2023/NĐ-CP. Khái niệm gốc "trái phiếu" nằm ở khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.

Giải nghĩa dễ hiểu

Hai kênh phát hành

• Ra công chúng: doanh nghiệp đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán — vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng, năm liền trước có lãi, không lỗ lũy kế, không nợ quá hạn trên 01 năm, có công ty chứng khoán tư vấn, có xếp hạng tín nhiệm, mở tài khoản phong tỏa, cam kết niêm yết. Từ 2025 còn phải đáp ứng quy định của Chính phủ về đại diện người sở hữu trái phiếu, hệ số nợ (điểm g khoản 3 Điều 15 sửa đổi). Mệnh giá 100.000 đồng, mọi nhà đầu tư đều mua được.
• Riêng lẻ: không đăng ký chào bán với Ủy ban (trừ trái phiếu chuyển đổi, kèm chứng quyền của công ty đại chúng), chỉ công bố thông tin và đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán. Mệnh giá 100 triệu đồng hoặc bội số (điểm a khoản 4 Điều 6 Nghị định 200/2026). Người mua chỉ là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Điều kiện phát hành riêng lẻ của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn chưa đại chúng (khoản 1 Điều 13 Nghị định 200/2026)

• Đã thanh toán đủ gốc, lãi trái phiếu đến hạn hoặc các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp liền trước đợt chào bán.
• Nợ phải trả, cộng cả trái phiếu dự kiến phát hành, không quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm được kiểm toán; doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán, doanh nghiệp phát hành để làm dự án bất động sản theo luật chuyên ngành.
• Có phương án phát hành được phê duyệt và báo cáo tài chính năm trước được kiểm toán.

Mục đích và đồng tiền

Vốn trái phiếu chỉ được dùng để thực hiện dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích khác theo luật chuyên ngành; phải theo dõi riêng, dùng đúng phương án (khoản 2, 3 Điều 5).

Phân biệt trái phiếu doanh nghiệp với khoản vay ngân hàng và trái phiếu Chính phủ

Ví dụ tình huống

Công ty Cổ phần Địa ốc Hưng Lộc (chưa đại chúng) phát hành riêng lẻ ngày 20/7/2026 lô trái phiếu 500 tỷ đồng, kỳ hạn 24 tháng, lãi 10,5%/năm, có tài sản bảo đảm là quyền sử dụng đất dự án. Anh Lâm Quốc Bảo (nhà đầu tư chuyên nghiệp) mua 10 trái phiếu, tức 1 tỷ đồng. Kỳ trả lãi ngày 20/7/2027, công ty chỉ trả được một nửa và đề xuất trả phần còn lại bằng sản phẩm căn hộ.

Trong 24 giờ, Hưng Lộc phải công bố thông tin bất thường (Điều 32). Anh Bảo có quyền từ chối nhận căn hộ (khoản 4 Điều 22); nếu công ty không khắc phục, người sở hữu qua đại diện người sở hữu trái phiếu yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm theo pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ (khoản 2 Điều 22). Nếu công ty dùng vốn sai phương án và không khắc phục được hoặc biện pháp khắc phục không được người sở hữu đại diện từ 65% trái phiếu chấp thuận, anh được yêu cầu công ty bắt buộc mua lại trước hạn (điểm b khoản 3 Điều 12). Không thương lượng được thì khởi kiện tại Tòa án hoặc trọng tài nếu có thỏa thuận trọng tài.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Công bố thông tin trước đợt chào bán: tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày bắt đầu thu tiền, gửi bản công bố cho nhà đầu tư đăng ký mua và Sở giao dịch chứng khoán; không được có nội dung quảng cáo, không chào qua phương tiện thông tin đại chúng (Điều 28, 29).
• Kết quả và định kỳ: công bố kết quả chậm nhất 10 ngày sau đợt chào bán; báo cáo 06 tháng trong 60 ngày, báo cáo năm trong 90 ngày cho tới khi hết dư nợ (Điều 30, 31).
• Đăng ký giao dịch bắt buộc: trong 15 ngày làm việc kể từ khi công bố kết quả chào bán, doanh nghiệp phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của Sở giao dịch chứng khoán (khoản 2 Điều 21).
• Người mua cá nhân: từ 01/01/2026, nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân chỉ mua trái phiếu riêng lẻ có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng (khoản 1b Điều 11 Luật Chứng khoán).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: "Trái phiếu có tài sản bảo đảm thì chắc chắn lấy lại đủ tiền". — Đúng: giá trị tài sản có thể không đủ, việc xử lý mất nhiều thời gian; nên xem tài sản bảo đảm là gì, định giá bao nhiêu, đã đăng ký biện pháp bảo đảm chưa.
• Sai: "Doanh nghiệp được tự gia hạn khi khó khăn". — Đúng: cần người sở hữu đại diện từ 65% trái phiếu cùng loại chấp thuận và phải mua lại trước của người phản đối (khoản 4 Điều 5).
• Sai: "Mua qua ngân hàng thì ngân hàng chịu trách nhiệm trả". — Đúng: chỉ khi ngân hàng bảo lãnh thanh toán; đại lý phân phối không gánh nghĩa vụ trả nợ.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Trái phiếu doanh nghiệp: corporate bond. Trái phiếu riêng lẻ: privately placed bond; chào bán ra công chúng: public offering of bonds. Mua lại trước hạn: early redemption / buyback; hoán đổi trái phiếu: bond swap; đại diện người sở hữu trái phiếu: bondholders' representative. Tránh dịch "private bond" vì dễ hiểu nhầm là trái phiếu của cá nhân.

Thuật ngữ liên quan

• Trái phiếu — khái niệm chung, gồm cả trái phiếu Chính phủ.
• Chào bán chứng khoán riêng lẻ — kênh phát hành phổ biến của trái phiếu doanh nghiệp.
• Chào bán chứng khoán ra công chúng — kênh phát hành có đăng ký với Ủy ban.
• Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp — người được mua trái phiếu riêng lẻ.
• Công bố thông tin — nghĩa vụ suốt đời trái phiếu.

Căn cứ pháp lý

• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, khoản 3 Điều 4, Điều 11, 15, 31 — sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15 (hiệu lực 01/01/2025; quy định về nhà đầu tư trái phiếu riêng lẻ từ 01/01/2026).
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 128 – 130 — sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15.
• Nghị định 200/2026/NĐ-CP, Điều 4, 5, 6, 12, 13, 21, 22, 28 – 32 — hiệu lực từ 05/6/2026.
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP — sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

Hỏi đáp nhanh

Doanh nghiệp đến hạn không trả gốc trái phiếu mà đề nghị trả bằng căn hộ thì người mua có buộc phải nhận không?

Không. Theo khoản 4 Điều 22 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, việc thanh toán lãi, gốc bằng tài sản khác chỉ được thực hiện khi người sở hữu trái phiếu chấp thuận, doanh nghiệp phải công bố thông tin bất thường và chịu toàn bộ trách nhiệm về tình trạng pháp lý của tài sản. Người không đồng ý giữ nguyên quyền đòi tiền, kể cả khởi kiện.

Xem thông tin một mã trái phiếu riêng lẻ ở đâu?

Trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán (công ty con của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, hiện là Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội) vận hành. Doanh nghiệp phải gửi bản công bố thông tin trước đợt chào bán, kết quả chào bán, báo cáo định kỳ 06 tháng và hằng năm đến Sở giao dịch chứng khoán (Điều 29 – 31 Nghị định 200/2026). Mã nào không có thông tin ở đây là dấu hiệu cần dừng lại.

Trái phiếu doanh nghiệp có được bảo hiểm tiền gửi như gửi tiết kiệm không?

Không. Bảo hiểm tiền gửi chỉ áp dụng với tiền gửi tại tổ chức tín dụng. Trái phiếu là khoản cho doanh nghiệp vay; doanh nghiệp tự vay, tự trả và Nhà nước không bảo đảm việc trả nợ (khoản 1 Điều 5 Nghị định 200/2026).

Người mua trái phiếu riêng lẻ có được bán lại cho người thân không phải nhà đầu tư chuyên nghiệp không?

Không. Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đủ điều kiện, trừ chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án, quyết định trọng tài hoặc thừa kế (điểm c khoản 2 Điều 31 Luật Chứng khoán sửa đổi 2024; khoản 9 Điều 21 Nghị định 200/2026).