Chào bán chứng khoán riêng lẻ

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức phát hành bán cổ phiếu, trái phiếu hoặc chứng khoán khác cho một nhóm nhà đầu tư xác định, không thông qua phương tiện thông tin đại chúng, với số lượng dưới 100 nhà đầu tư (không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) hoặc chỉ cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Đổi lại thủ tục nhẹ hơn, chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

"Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản 19 Điều này và theo một trong các phương thức sau đây: a) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; b) Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp."

Khoản 20 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15, hiệu lực từ 01/01/2025)

"Điểm a khoản 19" là chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng — tức chào bán riêng lẻ tuyệt đối không được quảng bá rộng rãi, dù số người mua ít.

Giải nghĩa dễ hiểu

Hai chế độ khác nhau tùy người phát hành

• Công ty cổ phần chưa là công ty đại chúng: theo Luật Doanh nghiệp. Cổ phần riêng lẻ: cổ đông hiện hữu được quyền ưu tiên mua trước, phần còn lại bán cho người khác với điều kiện không thuận lợi hơn (Điều 125 Luật Doanh nghiệp). Trái phiếu riêng lẻ: theo Điều 128 – 129 Luật Doanh nghiệp và Nghị định 200/2026/NĐ-CP.
• Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ: theo Điều 31 Luật Chứng khoán và Nghị định 155/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP); phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều kiện với cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng

Sau sửa đổi năm 2024 (khoản 9 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15), khoản 1 Điều 31 yêu cầu:

• Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng tiền thu được; xác định rõ tiêu chí nhà đầu tư, số lượng cổ phiếu, giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá.
• Người mua chỉ gồm nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
• Hạn chế giao dịch, chuyển nhượng tối thiểu 03 năm với nhà đầu tư chiến lược, 01 năm với nhà đầu tư chuyên nghiệp, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
• Các đợt chào bán riêng lẻ cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt gần nhất.
• Tuân thủ tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.

Từ 01/01/2026: siết người mua trái phiếu riêng lẻ

Nhà đầu tư chuyên nghiệp là tổ chức được mua mọi trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ; nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được mua trái phiếu riêng lẻ có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm, hoặc có xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng (khoản 1a, 1b Điều 11 Luật Chứng khoán, hiệu lực 01/01/2026).

Phân biệt chào bán riêng lẻ với chào bán ra công chúng

Ví dụ tình huống

Công ty Cổ phần Thép An Phú (công ty đại chúng, niêm yết) được Đại hội đồng cổ đông ngày 15/4/2026 thông qua phương án chào bán riêng lẻ 20 triệu cổ phiếu giá 12.000 đồng. Người mua: Tập đoàn Kim Ngân (nhà đầu tư chiến lược, cam kết hợp tác 03 năm) mua 15 triệu cổ phiếu; 4 cá nhân là nhà đầu tư chuyên nghiệp (mỗi người có danh mục niêm yết trên 02 tỷ đồng, được công ty chứng khoán xác nhận) mua 5 triệu cổ phiếu. Đợt chào bán hoàn thành ngày 20/8/2026.

Hệ quả: Kim Ngân không được chuyển nhượng số cổ phiếu này đến ngày 20/8/2029; 4 cá nhân không được bán ra thị trường đến ngày 20/8/2027, nhưng có thể chuyển nhượng cho nhau hoặc cho nhà đầu tư chuyên nghiệp khác. Công ty An Phú chỉ được mở đợt chào bán riêng lẻ kế tiếp sau ngày 20/02/2027. Nếu Ủy ban Chứng khoán phát hiện hồ sơ có thông tin sai lệch gây thiệt hại cho nhà đầu tư trước khi cổ phiếu được niêm yết bổ sung, đợt chào bán có thể bị đình chỉ, rồi hủy bỏ; công ty phải thu hồi cổ phiếu và hoàn tiền trong 15 ngày.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Trái phiếu riêng lẻ không chuyển đổi của công ty đại chúng (khoản 2 Điều 31): Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị quyết định; chỉ bán cho nhà đầu tư chuyên nghiệp; đã thanh toán đủ gốc, lãi, nợ đến hạn trong 03 năm liền trước; có báo cáo tài chính kiểm toán.
• Trái phiếu riêng lẻ của công ty chưa đại chúng: nợ phải trả (kể cả trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu, trừ một số loại doanh nghiệp (điểm d khoản 1 Điều 13 Nghị định 200/2026/NĐ-CP).
• Không hủy được nữa khi cổ phiếu đã được đưa vào niêm yết, đăng ký giao dịch (khoản 3 Điều 31b).
• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ của công ty chưa đại chúng phải làm thủ tục góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư (khoản 3 Điều 125 Luật Doanh nghiệp).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: "Dưới 100 người mua là riêng lẻ, quảng cáo trên mạng xã hội cũng được". — Đúng: đã chào qua phương tiện thông tin đại chúng thì không còn là riêng lẻ, dù chỉ bán cho vài người.
• Sai: "Cá nhân có tiền là mua được trái phiếu riêng lẻ". — Đúng: chỉ nhà đầu tư chuyên nghiệp; từ 01/01/2026 cá nhân chuyên nghiệp chỉ mua loại có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh của tổ chức tín dụng.
• Sai: "Thời hạn hạn chế chuyển nhượng tính từ ngày nộp tiền". — Đúng: tính từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
• Sai: "Phát hành riêng lẻ thì không cần cổ đông đồng ý". — Đúng: công ty đại chúng phải có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Private placement là tương đương chuẩn. Bản dịch tiếng Anh các văn bản của Việt Nam thường dùng private offering of securities. Hạn chế chuyển nhượng gọi là lock-up period hoặc transfer restriction. Nhà đầu tư chuyên nghiệp: professional securities investor, gần với "accredited investor" ở Mỹ nhưng tiêu chí khác, không nên dịch thẳng là "accredited".

Thuật ngữ liên quan

• Chào bán chứng khoán ra công chúng — hình thức đối lập, thủ tục nặng hơn.
• Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp — đối tượng chính được mua.
• Trái phiếu doanh nghiệp — phần lớn phát hành riêng lẻ.
• Công ty đại chúng — chịu điều kiện tại Điều 31.
• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước — nhận đăng ký, có quyền đình chỉ, hủy bỏ.
• Cổ phiếu — loại chứng khoán hay được chào bán riêng lẻ.

Căn cứ pháp lý

• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, khoản 19, 20 Điều 4, Điều 11, 30, 31, 31a, 31b — hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15 (hiệu lực 01/01/2025, riêng quy định về nhà đầu tư trái phiếu riêng lẻ từ 01/01/2026).
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 125, 128, 129 — sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15.
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán — sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP.
• Nghị định 200/2026/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ — hiệu lực từ 05/6/2026, thay Nghị định 153/2020, 65/2022, 08/2023.

Hỏi đáp nhanh

Cá nhân muốn mua cổ phiếu phát hành riêng lẻ của công ty niêm yết thì cần điều kiện gì?

Phải là nhà đầu tư chiến lược do Đại hội đồng cổ đông chọn, hoặc nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán — ví dụ cá nhân có chứng chỉ hành nghề chứng khoán, nắm danh mục chứng khoán niêm yết tối thiểu 02 tỷ đồng, hoặc có thu nhập chịu thuế năm gần nhất từ 01 tỷ đồng.

Mua cổ phiếu riêng lẻ xong bao lâu thì bán được?

Với công ty đại chúng: tối thiểu 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán; trừ chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp, theo bản án, quyết định trọng tài hoặc thừa kế.

Công ty cổ phần chưa đại chúng chào bán riêng lẻ có phải xin Ủy ban Chứng khoán không?

Không. Theo Điều 30 Luật Chứng khoán, tổ chức không phải công ty đại chúng chào bán riêng lẻ theo Luật Doanh nghiệp (Điều 125 với cổ phần, Điều 128 – 129 với trái phiếu). Riêng trái phiếu phải công bố thông tin, báo cáo Sở giao dịch chứng khoán.

Đợt chào bán riêng lẻ có thể bị hủy không?

Có. Từ 2025, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước được đình chỉ đợt chào bán riêng lẻ tối đa 60 ngày và hủy bỏ nếu không khắc phục, theo Điều 31a, 31b Luật Chứng khoán (bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15). Tổ chức phát hành phải thu hồi và hoàn tiền trong 15 ngày.