Cổ phần

Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia nhỏ thành các đơn vị bằng nhau trong công ty cổ phần. Ai sở hữu dù chỉ một cổ phần là cổ đông; số cổ phần và loại cổ phần quyết định cổ đông có bao nhiêu phiếu biểu quyết, được chia cổ tức thế nào và nhận lại bao nhiêu tài sản khi công ty giải thể.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

Điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15)

Khoản 3 Điều 4 bổ sung: cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần. Điều 112 chia cổ phần theo trạng thái: cổ phần được quyền chào bán, cổ phần đã bán và cổ phần chưa bán.

Giải nghĩa dễ hiểu

Mệnh giá và vốn điều lệ

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán. Công ty 3 tỷ đồng vốn điều lệ, mệnh giá 10.000 đồng có 300.000 cổ phần. Cổ phần có thể bán cao hơn mệnh giá; phần chênh lệch là thặng dư vốn, không làm tăng vốn điều lệ.

Ba trạng thái

• Được quyền chào bán: tổng số cổ phần Đại hội đồng cổ đông cho phép bán để huy động vốn.
• Đã bán: cổ phần đã được thanh toán đủ; khi mới thành lập là số cổ phần đã được đăng ký mua.
• Chưa bán: được quyền chào bán nhưng chưa ai trả tiền, gồm cả cổ phần công ty đã mua lại.

Các loại cổ phần

Công ty bắt buộc có cổ phần phổ thông — mỗi cổ phần một phiếu biểu quyết. Ngoài ra có thể có cổ phần ưu đãi: ưu đãi cổ tức (cổ tức cao hoặc ổn định nhưng không được biểu quyết), ưu đãi hoàn lại (công ty hoàn vốn theo yêu cầu hoặc điều kiện ghi trên cổ phiếu), ưu đãi biểu quyết (nhiều phiếu hơn, chỉ cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm, ưu đãi của cổ đông sáng lập chỉ kéo dài 03 năm). Cổ phần ưu đãi chuyển được thành phổ thông; chiều ngược lại thì không (khoản 5 Điều 114).

Phân biệt cổ phần với cổ phiếu và phần vốn góp

Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Công ty cổ phần Minh Khang được cấp Giấy chứng nhận ngày 05/01/2026, vốn điều lệ 3 tỷ đồng chia thành 300.000 cổ phần phổ thông, mệnh giá 10.000 đồng. Ba cổ đông sáng lập đăng ký mua hết; bà Đỗ Thị Lan đăng ký 60.000 cổ phần. Hạn thanh toán 90 ngày theo khoản 1 Điều 113 kết thúc ngày 05/4/2026. Đến hạn, bà Lan mới trả tiền 20.000 cổ phần. Từ ngày 06/4/2026, bà chỉ có quyền biểu quyết và nhận cổ tức tương ứng 20.000 cổ phần; 40.000 cổ phần còn lại thành cổ phần chưa bán, Hội đồng quản trị được bán cho người khác. Chậm nhất ngày 05/5/2026, nếu số cổ phần này chưa bán hết, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ xuống bằng mệnh giá số cổ phần đã thanh toán và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Tình huống 2. Tháng 9/2027, ông Lê Quang Huy, cổ đông sáng lập của Minh Khang, muốn bán 50.000 cổ phần cho một người ngoài. Vì chưa hết 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận (tức đến ngày 05/01/2029), ông chỉ bán được nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, và ông không được biểu quyết về việc này (khoản 3 Điều 120). Bán cho một cổ đông sáng lập khác thì không cần chấp thuận.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Quyền ưu tiên mua: khi công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông, cổ đông được ưu tiên mua theo tỷ lệ đang sở hữu (điểm c khoản 1 Điều 115). Bỏ qua quyền này là chỗ cổ đông nhỏ hay bị pha loãng.
• Cổ đông phản đối được bán lại cho công ty: cổ đông bỏ phiếu không thông qua nghị quyết tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông có 10 ngày để yêu cầu công ty mua lại; công ty phải mua trong 90 ngày (Điều 132).
• Hạn chế chuyển nhượng phải ghi trên cổ phiếu: Điều lệ hạn chế chuyển nhượng chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trên cổ phiếu tương ứng (khoản 1 Điều 127).
• Cổ đông nước ngoài: mua cổ phần làm tăng sở hữu nước ngoài trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện, hoặc dẫn tới sở hữu trên 50% vốn điều lệ, phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi thay đổi cổ đông (khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15); công ty chưa niêm yết phải thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài trong 10 ngày (khoản 3 Điều 31).
• Thuế: cá nhân bán cổ phiếu niêm yết chịu thuế thu nhập cá nhân 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần (khoản 2 Điều 13 Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2026).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: cổ phần và cổ phiếu là một. — Đúng: cổ phần là quyền sở hữu; cổ phiếu là chứng từ xác nhận quyền đó. Mất cổ phiếu không mất cổ phần.
• Sai: cổ phần sáng lập bị cấm chuyển nhượng trong 03 năm. — Đúng: vẫn chuyển tự do cho cổ đông sáng lập khác; chỉ chuyển cho người ngoài mới cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Cổ phần sáng lập mua thêm sau khi thành lập không bị hạn chế.
• Sai: nắm cổ phần ưu đãi cổ tức thì vẫn đi họp, biểu quyết như thường. — Đúng: cổ đông ưu đãi cổ tức không biểu quyết, không dự họp Đại hội đồng cổ đông, trừ nghị quyết làm thay đổi bất lợi quyền của chính họ — loại này cần cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tán thành (khoản 3 Điều 117, khoản 6 Điều 148).
• Sai: đăng ký mua rồi thì chắc chắn là cổ đông. — Đúng: quá 90 ngày không thanh toán thì đương nhiên không còn là cổ đông và không được chuyển quyền mua cho người khác.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Cổ phần là share; cổ phần phổ thông là ordinary share (Anh) hay common share (Mỹ); cổ phần ưu đãi là preference share / preferred share; mệnh giá là par value. Từ stock trong tiếng Anh Mỹ thường chỉ toàn bộ cổ phần, không dùng cho một cổ phần đơn lẻ. Cổ phiếu dịch là share certificate, đừng dùng lẫn với share.

Thuật ngữ liên quan

• Cổ phiếu — chứng từ xác nhận quyền sở hữu cổ phần.
• Cổ đông — người sở hữu ít nhất một cổ phần.
• Cổ đông sáng lập — bị hạn chế chuyển nhượng 03 năm đầu.
• Công ty cổ phần — loại hình duy nhất có vốn chia thành cổ phần.
• Cổ tức — lợi nhuận trả cho mỗi cổ phần.
• Vốn điều lệ — tổng mệnh giá cổ phần đã bán.
• Chuyển nhượng vốn — mua bán cổ phần, phần vốn góp.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — khoản 3 Điều 4; Điều 31, 111–117, 120, 127, 132–134; đang có hiệu lực.
• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15 — mệnh giá cổ phiếu chào bán ra công chúng.
• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026) — khoản 3 Điều 21.
• Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 — Điều 13; hiệu lực từ 01/7/2026.

Hỏi đáp nhanh

Đã chuyển tiền mua cổ phần nhưng công ty chưa ghi tên vào sổ cổ đông thì đã là cổ đông chưa?

Chưa. Người nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông từ thời điểm thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông (khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp). Công ty phải ghi trong 24 giờ kể từ khi nhận yêu cầu; nếu chây ì, nên gửi yêu cầu bằng văn bản có xác nhận để làm chứng cứ.

Cổ phần của người đã mất được xử lý thế nào?

Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành cổ đông mà không cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (khoản 3 Điều 127), kể cả với cổ phần sáng lập đang trong 03 năm hạn chế. Hồ sơ thường gồm văn bản khai nhận di sản đã công chứng để công ty ghi sổ.

Công ty có được tự mua lại cổ phần của chính mình không?

Được, tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán. Hội đồng quản trị tự quyết mua lại tới 10% mỗi loại trong 12 tháng; vượt mức đó phải có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Sau khi trả tiền, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ trong 10 ngày (Điều 133, 134).

Mệnh giá cổ phần bắt buộc là 10.000 đồng phải không?

Chỉ bắt buộc với cổ phiếu chào bán ra công chúng theo Luật Chứng khoán. Công ty cổ phần chưa đại chúng có thể chọn mệnh giá khác và ghi trong Điều lệ, ví dụ 100.000 đồng hay 1.000.000 đồng.