Góp vốn, mua cổ phần

Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là cách đầu tư bằng việc trở thành thành viên, cổ đông của một tổ chức kinh tế đã tồn tại — thay vì lập công ty mới. Nhà đầu tư trong nước làm theo Luật Doanh nghiệp; nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng thêm điều kiện của Luật Đầu tư và trong một số trường hợp phải đăng ký trước.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

Luật không định nghĩa riêng mà ghi nhận quyền (khoản 1 Điều 21: “Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế”) và quy định trường hợp phải đăng ký:

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài; b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 20 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế (…); c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/3/2026)

Giải nghĩa dễ hiểu

Hai nhóm giao dịch

• Góp vốn — tiền đi vào công ty: mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm; góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh (khoản 1 Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Vốn điều lệ tăng.
• Mua cổ phần, mua phần vốn góp — tiền đi vào túi người bán: mua lại từ cổ đông, thành viên hiện hữu (khoản 2 Điều 74). Vốn điều lệ không đổi.

Điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài

Khoản 2 Điều 21 đặt ba lớp: điều kiện tiếp cận thị trường; bảo đảm quốc phòng, an ninh; điều kiện nhận quyền sử dụng đất ở đảo, xã, phường biên giới, ven biển. Lớp đất đai không áp dụng với tổ chức kinh tế làm dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (điểm b khoản 4 Điều 75 Nghị định 96/2026).

Đăng ký trước hay chỉ đổi thành viên

Ngoài ba trường hợp của khoản 3 Điều 21, nhà đầu tư nước ngoài chỉ cần để công ty làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh như bình thường (khoản 2 Điều 76 Nghị định 96/2026). Rơi vào một trong ba trường hợp thì công ty phải nộp hồ sơ đăng ký góp vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính, gồm văn bản đăng ký nêu tỷ lệ sở hữu trước và sau, giá trị giao dịch dự kiến; tài liệu tư cách pháp lý; thỏa thuận nguyên tắc giữa các bên; giấy tờ đất nếu thuộc điểm c (khoản 3 Điều 76).

Thời hạn

• 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư thông báo chấp thuận hay không (khoản 4 Điều 76).
• Có đất ở khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh: trong 02 ngày làm việc cơ quan đăng ký gửi lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự và Công an cấp tỉnh; hai cơ quan này trả lời trong 05 ngày làm việc, quá hạn không trả lời coi như đồng ý; tổng vẫn là 10 ngày làm việc (khoản 5 Điều 76).

Phân biệt góp vốn, mua cổ phần với mua cổ phiếu trên sàn và thành lập công ty mới

Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Quỹ Lion Capital (Singapore) thỏa thuận mua 51% cổ phần của Công ty CP Bao bì Hưng Thịnh ở Hải Phòng ngày 05/8/2026. Bao bì không thuộc ngành hạn chế, nhưng giao dịch đưa sở hữu nước ngoài từ 0 lên 51% (điểm b khoản 3 Điều 21) nên Hưng Thịnh nộp hồ sơ đăng ký tại Sở Tài chính Hải Phòng; hồ sơ hợp lệ ngày 06/8/2026. Nhà máy của Hưng Thịnh nằm ở một xã ven biển, có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, nên Sở lấy thêm ý kiến quân sự, công an. Sở có thông báo chấp thuận ngày 19/8/2026, trong hạn 10 ngày làm việc; sau đó Hưng Thịnh mới làm thủ tục với cơ quan đăng ký kinh doanh để ghi nhận cổ đông mới.

Tình huống 2. Bà Emily Tran (quốc tịch Úc) mua 30% phần vốn Công ty TNHH Du lịch Phương Nam ở Cần Thơ. Công ty có ngành lữ hành nội địa — nhóm nhà đầu tư nước ngoài chưa được tiếp cận. Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ không chấp thuận khi công ty còn ngành này; các bên phải rút ngành lữ hành nội địa trước, chỉ giữ lữ hành quốc tế đón khách vào Việt Nam.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Doanh nghiệp nhà nước góp vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn phải theo thêm pháp luật về quản lý, đầu tư vốn nhà nước (khoản 3 Điều 75 Nghị định 96/2026).
• Thông báo tập trung kinh tế: thương vụ lớn có thể phải thông báo với cơ quan cạnh tranh trước khi thực hiện, độc lập với thủ tục đầu tư.
• Thời hạn góp vốn: phần vốn cam kết khi thành lập phải góp trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 47, 113 Luật Doanh nghiệp).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: mua dưới 50% thì không phải xin ai. — Đúng: ngành tiếp cận có điều kiện hoặc công ty có đất ở vùng nhạy cảm thì vẫn phải đăng ký, bất kể tỷ lệ.
• Sai: ký hợp đồng chuyển nhượng là thành cổ đông. — Đúng: quyền cổ đông, thành viên xác lập khi hoàn tất thủ tục thay đổi.
• Sai: mua cổ phần phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. — Đúng: không cần; chỉ có thủ tục đăng ký góp vốn trong ba trường hợp.
• Sai: thừa kế, tặng cho thì khỏi thủ tục. — Đúng: người nước ngoài nhận cổ phần bằng mọi cách đều phải đáp ứng điều kiện như mua.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Bản tiếng Anh dùng capital contribution, purchase of shares or purchase of stakes; thủ tục đăng ký là registration of capital contribution, share or stake purchase, giới tư vấn hay gọi tắt M&A approval. Phần vốn góp ở công ty TNHH là stake hoặc capital contribution portion, không phải shares.

Thuật ngữ liên quan

• Phần vốn góp — đối tượng mua bán ở công ty TNHH.
• Cổ phần — đối tượng mua bán ở công ty cổ phần.
• Chuyển nhượng vốn — giao dịch phía người bán.
• Điều kiện tiếp cận thị trường — lý do phổ biến nhất phải đăng ký.
• Thông báo tập trung kinh tế — thủ tục cạnh tranh có thể đi kèm.
• Hình thức đầu tư — góp vốn là một trong năm hình thức.

Căn cứ pháp lý

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 — Điều 4, 8, 18, 20, 21, 26; hiệu lực từ 01/3/2026.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP — Điều 74, 75, 76; hiệu lực từ 31/3/2026.
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 35, 47, 113.

Hỏi đáp nhanh

Ký hợp đồng mua phần vốn xong thì người nước ngoài đã là thành viên công ty chưa?

Chưa. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách thành viên, cổ đông chỉ được xác lập khi tổ chức kinh tế hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh (khoản 6 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Với công ty cổ phần chưa niêm yết, cổ đông được ghi nhận qua sổ đăng ký cổ đông và thông báo theo Luật Doanh nghiệp.

Người nước ngoài nhận thừa kế cổ phần ở công ty Việt Nam có phải làm thủ tục không?

Có. Tổ chức, cá nhân nước ngoài nhận cổ phần, phần vốn góp qua trao đổi, tặng cho, thừa kế phải đáp ứng điều kiện như góp vốn, mua cổ phần và làm thủ tục tương ứng (khoản 5 Điều 75 Nghị định 96/2026). Nếu ngành của công ty thuộc diện nhà đầu tư nước ngoài chưa được tiếp cận, người thừa kế có thể phải chuyển nhượng phần đó cho người khác.

Tiền mua phần vốn của người nước ngoài có được trả tiền mặt?

Không nên và về nguyên tắc không được. Thanh toán mua, bán, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, nhận cổ tức, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài phải qua tài khoản theo pháp luật quản lý ngoại hối, trừ thanh toán bằng tài sản và hình thức không dùng tiền mặt khác (khoản 5 Điều 35 Luật Doanh nghiệp).