Hợp đồng hợp tác kinh doanh

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (hợp đồng BCC) là hợp đồng giữa các nhà đầu tư để cùng kinh doanh và chia lợi nhuận hoặc chia sản phẩm, mà không lập ra công ty mới. Các bên giữ nguyên tư cách pháp lý của mình; quan hệ giữa họ chỉ là quan hệ hợp đồng.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.

Khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/3/2026)

Giải nghĩa dễ hiểu

Ba dấu hiệu

• Các bên là nhà đầu tư — tổ chức hoặc cá nhân bỏ vốn kinh doanh.
• Cùng kinh doanh, chia kết quả — lợi nhuận, doanh thu hoặc sản phẩm, theo tỷ lệ thỏa thuận.
• Không lập pháp nhân — không có công ty chung, không có vốn điều lệ, không có con dấu chung.

Hai chế độ pháp lý

BCC giữa các nhà đầu tư trong nước đi theo Bộ luật Dân sự (khoản 1 Điều 22): là một dạng hợp đồng hợp tác (Điều 504–512 Bộ luật Dân sự), phải lập bằng văn bản; tài sản các bên góp là tài sản chung theo phần, không được chia trước khi chấm dứt hợp đồng trừ khi tất cả đồng ý; tài sản chung không đủ trả nợ thì mỗi bên chịu bằng tài sản riêng theo phần đóng góp (Điều 506, 509).

BCC có nhà đầu tư nước ngoài (với nhà đầu tư trong nước hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài) phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 2 Điều 22). Hồ sơ như hồ sơ dự án, kèm bản hợp đồng BCC (điểm g khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Bộ máy thực hiện

Các bên lập ban điều phối, chức năng do các bên tự thỏa thuận (khoản 3 Điều 22). Bên nước ngoài được lập văn phòng điều hành tại Việt Nam, có con dấu, tài khoản, được tuyển lao động, ký hợp đồng trong phạm vi hợp đồng BCC (Điều 37).

Nội dung chủ yếu

Điều 77 Nghị định 96/2026 yêu cầu: tên, địa chỉ, người đại diện các bên; mục tiêu, phạm vi kinh doanh; phần đóng góp và cách chia kết quả; tiến độ, thời hạn; quyền, nghĩa vụ; sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt; trách nhiệm vi phạm, cách giải quyết tranh chấp.

Phân biệt hợp đồng BCC với thành lập công ty liên doanh và hợp đồng dự án đối tác công tư

Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Tháng 7/2026, Công ty TNHH Chế biến Nông sản Phú Mỹ (100% vốn Việt Nam, nhà máy ngoài khu công nghiệp ở Đồng Nai) ký BCC 10 năm với Công ty Raj Foods (Ấn Độ): Raj Foods góp dây chuyền rang hạt điều trị giá 2 triệu USD, Phú Mỹ góp nhà xưởng và lao động, lợi nhuận chia 40/60. Vì có nhà đầu tư nước ngoài, các bên nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Sở Tài chính Đồng Nai; hồ sơ hợp lệ, đáp ứng điều kiện thì được cấp trong 10 ngày làm việc (khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026). Raj Foods lập văn phòng điều hành tại nhà máy để cử kỹ sư, mở tài khoản nhận phần lợi nhuận.

Tình huống 2. Ông Đỗ Minh và bà Lý Hằng ký “hợp đồng hợp tác đầu tư” mua đất: bà Hằng đưa 3 tỷ đồng, ông Minh cam kết trả bà 2%/tháng bất kể lãi lỗ, sau 18 tháng hoàn vốn. Khi tranh chấp, Tòa án nhân dân khu vực xem xét bản chất: bà Hằng không chịu rủi ro, không tham gia kinh doanh, nhận khoản cố định — đây là quan hệ vay, lãi vượt 20%/năm phần vượt không có hiệu lực (Điều 468 Bộ luật Dân sự).

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Khi nào chọn BCC: hợp tác có thời hạn, gắn một tài sản hoặc một dây chuyền, các bên không muốn san sẻ quyền quản trị công ty của mình. Với ngành hạn chế tiếp cận thị trường, cần kiểm tra điều kiện về hình thức đầu tư trước khi chọn BCC.
• Thủ tục chấp thuận chủ trương vẫn áp dụng nếu dự án hợp tác thuộc Điều 24, ví dụ xin Nhà nước cho thuê đất.
• Chấm dứt văn phòng điều hành khi hợp đồng BCC kết thúc; điều chỉnh khi đổi nội dung (Điều 79, 80 Nghị định 96/2026).
• Rủi ro bị chấm dứt dự án: nếu hoạt động đầu tư dựa trên giao dịch dân sự giả tạo, cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt dự án (điểm g khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: BCC là một công ty, ký hợp đồng nhân danh “liên danh BCC”. — Đúng: BCC không có tư cách pháp nhân; hợp đồng với bên thứ ba do một bên hoặc người đại diện được ủy quyền ký.
• Sai: BCC với đối tác nước ngoài chỉ cần ký là xong. — Đúng: phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện.
• Sai: văn phòng điều hành là văn phòng đại diện. — Đúng: văn phòng đại diện không được kinh doanh; văn phòng điều hành được ký hợp đồng, tuyển dụng trong phạm vi BCC.
• Sai: ghi “hợp tác” là tránh được trần lãi suất. — Đúng: Tòa án xét bản chất, không xét tên gọi.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Business cooperation contract (BCC) là cách gọi chính thức, viết tắt này đã thành thuật ngữ quen thuộc trong văn bản tiếng Việt. Gần với contractual joint venture của thông lệ quốc tế. Tránh dịch thành partnership — dễ hiểu nhầm là công ty hợp danh.

Thuật ngữ liên quan

• Hình thức đầu tư — BCC là một trong năm hình thức.
• Nhà đầu tư nước ngoài — có mặt họ thì BCC phải đăng ký.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư — cấp cho dự án BCC có yếu tố nước ngoài.
• Hợp đồng — chế định gốc của Bộ luật Dân sự.
• Văn phòng đại diện — dễ nhầm với văn phòng điều hành.
• Đầu tư theo phương thức đối tác công tư — hợp tác với Nhà nước theo luật riêng.

Căn cứ pháp lý

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 — khoản 14 Điều 3; Điều 18, 22, 26, 36, 37; hiệu lực từ 01/3/2026.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP — Điều 32, 39, 77 đến 80; hiệu lực từ 31/3/2026.
• Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 — Điều 468, Điều 504 đến 512.

Hỏi đáp nhanh

Hợp đồng BCC giữa hai công ty Việt Nam có phải đăng ký với cơ quan nhà nước không?

Không. Hợp đồng BCC giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo pháp luật dân sự (khoản 1 Điều 22 Luật Đầu tư) — chỉ cần lập thành văn bản (khoản 2 Điều 504 Bộ luật Dân sự). Trường hợp dự án hợp tác thuộc diện chấp thuận chủ trương theo Điều 24 thì vẫn phải xin chấp thuận, hồ sơ kèm hợp đồng BCC.

Bên nước ngoài trong hợp đồng BCC có được thuê nhân viên, mở tài khoản ở Việt Nam?

Được, thông qua văn phòng điều hành. Văn phòng điều hành có con dấu, được mở tài khoản, tuyển lao động, ký hợp đồng trong phạm vi hợp đồng BCC (khoản 2 Điều 37 Luật Đầu tư). Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ (khoản 3 Điều 78 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Có thể chuyển hợp đồng BCC thành công ty không?

Có. Trong quá trình thực hiện, các bên được thỏa thuận dùng tài sản hình thành từ việc hợp tác để thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp (khoản 4 Điều 22 Luật Đầu tư).

Hợp đồng ghi “hợp tác” nhưng bên góp tiền nhận lãi cố định hằng tháng có phải BCC?

Rất dễ bị xem là hợp đồng vay. BCC đúng nghĩa là cùng kinh doanh, chia lợi nhuận hoặc sản phẩm theo kết quả. Nếu bên góp tiền không chịu rủi ro kinh doanh, nhận lãi cố định, Tòa án có thể xác định quan hệ thật là vay và áp trần lãi suất của Bộ luật Dân sự.