Đầu tư theo phương thức đối tác công tư

Đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP) là cách Nhà nước “thuê” tư nhân bỏ vốn, xây và vận hành công trình hạ tầng hoặc dịch vụ công trong một thời hạn, đổi lại nhà đầu tư thu phí người sử dụng, được Nhà nước trả tiền theo chất lượng dịch vụ, hoặc được thanh toán bằng quỹ đất, ngân sách. Quan hệ giữa hai bên do hợp đồng dự án PPP quyết định; hết hạn, công trình thường về tay Nhà nước.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

Đầu tư theo phương thức đối tác công tư (Public Private Partnership - sau đây gọi là đầu tư theo phương thức PPP) là phương thức đầu tư được thực hiện trên cơ sở hợp tác có thời hạn giữa Nhà nước và nhà đầu tư tư nhân thông qua việc ký kết và thực hiện hợp đồng dự án PPP nhằm thu hút nhà đầu tư tư nhân tham gia dự án PPP.

Khoản 10 Điều 3 Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư số 64/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), sửa đổi, bổ sung bởi các Luật số 03/2022/QH15, 28/2023/QH15, 35/2024/QH15, 57/2024/QH15, 90/2025/QH15.

Giải nghĩa dễ hiểu

Làm gì bằng PPP

Dự án PPP thực hiện trong các ngành, lĩnh vực đầu tư công nhằm xây dựng công trình, hệ thống hạ tầng, cung cấp dịch vụ công (khoản 1 Điều 4 đã sửa đổi). Ba dạng hoạt động: xây mới rồi vận hành; cải tạo, nâng cấp công trình sẵn có rồi vận hành; hoặc chỉ vận hành công trình sẵn có (khoản 9 Điều 3).

Ba nhóm hợp đồng

• Thu tiền từ người dùng: BOT (xây – kinh doanh – chuyển giao), BTO (xây – chuyển giao – kinh doanh), BOO (xây – sở hữu – kinh doanh), O&M (kinh doanh – quản lý công trình sẵn có).
• Nhà nước trả tiền theo chất lượng dịch vụ: BTL (xây – chuyển giao – thuê dịch vụ), BLT (xây – thuê dịch vụ – chuyển giao). Phù hợp bệnh viện, trường học, chiếu sáng, nơi khó thu phí.
• Hợp đồng BT (xây – chuyển giao), được đưa trở lại năm 2025: thanh toán bằng quỹ đất (giao đất dự án đối ứng không qua đấu giá), bằng ngân sách, hoặc không yêu cầu thanh toán. Ngoài ra có hợp đồng hỗn hợp kết hợp các loại trên (Điều 45).

Ba con số tài chính

• Vốn nhà nước hỗ trợ xây dựng và chi giải phóng mặt bằng không quá 50% tổng mức đầu tư; được lên tới 70% khi chi phí giải phóng mặt bằng vượt 50%, dự án ở địa bàn khó khăn, hoặc dự án khoa học, công nghệ cần chuyển giao công nghệ (khoản 2, 2a Điều 69).
• Vốn chủ sở hữu của nhà đầu tư tối thiểu 15% tổng mức đầu tư không gồm vốn nhà nước (khoản 1 Điều 77).
• Chia sẻ doanh thu: doanh thu thực tế vượt ngưỡng trong khung trên 110% đến trên 125% thì nhà đầu tư chia 50% phần chênh lệch cho Nhà nước; hụt dưới ngưỡng trong khung dưới 90% đến dưới 75% thì Nhà nước chia 50% phần hụt, nhưng chỉ với BOT, BTO, BOO, khi hụt do quy hoạch, chính sách thay đổi, đã điều chỉnh giá lên trần hoặc kéo hợp đồng tới 50 năm mà vẫn hụt, và đã được Kiểm toán nhà nước kiểm toán (Điều 82).

Phân biệt PPP với đầu tư công và dự án đầu tư kinh doanh

Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Một tuyến tránh thu phí theo hợp đồng BOT, doanh thu trong phương án tài chính 400 tỷ đồng/năm. Năm 2026, sau khi tỉnh mở một tuyến song song miễn phí theo quy hoạch mới, doanh thu thực tế chỉ còn 260 tỷ (65%). Doanh nghiệp dự án không thể đòi Nhà nước bù ngay: phải chứng minh hụt do thay đổi quy hoạch, đã xét tăng phí lên mức trần khung giá hoặc kéo dài hợp đồng tới 50 năm mà vẫn thiếu, và phần hụt đã được Kiểm toán nhà nước kiểm toán. Đủ bốn điều kiện thì Nhà nước chia sẻ 50% phần hụt theo cách tính trong hợp đồng.

Tình huống 2. Năm 2026, một tỉnh mời đầu tư bệnh viện đa khoa theo hợp đồng BTL. Nhà đầu tư xây xong chuyển giao bệnh viện cho Nhà nước, được quyền vận hành dịch vụ trong 20 năm; Sở Y tế trả tiền thuê dịch vụ hằng năm theo chỉ số chất lượng. Tiền thuê dịch vụ là vốn nhà nước, nên nguồn chi phải được xác định ngay từ khi quyết định chủ trương đầu tư.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Quy trình (Điều 11): chủ trương đầu tư → báo cáo nghiên cứu khả thi, phê duyệt dự án → lựa chọn nhà đầu tư → ký và thực hiện hợp đồng. Dự án PPP không đi theo thủ tục chấp thuận chủ trương của Luật Đầu tư (điểm b khoản 3 Điều 4 Luật Đầu tư 2025).
• Văn bản hướng dẫn: Nghị định 243/2025/NĐ-CP (chi tiết Luật PPP), 257/2025/NĐ-CP (hợp đồng BT), 312/2025/NĐ-CP (tài chính, thanh toán BT), 180/2025/NĐ-CP (PPP khoa học, công nghệ); tất cả được sửa bởi Nghị định 377/2026/NĐ-CP từ 01/10/2026 — trong đó BT không yêu cầu thanh toán phải bảo đảm thực hiện hợp đồng 1% tổng mức đầu tư trước khi hợp đồng có hiệu lực.
• Trái phiếu: doanh nghiệp dự án được phát hành trái phiếu riêng lẻ nhưng không vượt phần vốn vay ghi trong hợp đồng; không phát hành trái phiếu chuyển đổi, kèm chứng quyền riêng lẻ (Điều 78).
• Tranh chấp giữa cơ quan nhà nước với nhà đầu tư nước ngoài giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án Việt Nam, trừ khi hợp đồng hoặc điều ước quốc tế có thỏa thuận khác (khoản 3 Điều 97).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: PPP là BOT thu phí đường bộ. — Đúng: BOT chỉ là một loại; BTL, BLT không thu phí người dân mà Nhà nước trả tiền dịch vụ.
• Sai: Nhà nước bảo đảm lợi nhuận cho nhà đầu tư PPP. — Đúng: chỉ chia sẻ phần hụt doanh thu với điều kiện chặt ở khoản 2 Điều 82, và chia ngược lại khi doanh thu vượt.
• Sai: hợp đồng BT đã bị cấm hẳn. — Đúng: BT đã trở lại trong Luật PPP (điểm e1 khoản 16 Điều 3, khoản 2a Điều 45) với cơ chế thanh toán riêng.
• Sai: nhà đầu tư PPP chỉ cần ít vốn vì vay được hết. — Đúng: phải góp tối thiểu 15% vốn chủ sở hữu.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Chính luật dùng Public Private Partnership (PPP); hợp đồng dự án là PPP project contract; doanh nghiệp dự án là PPP project company (trong tài liệu quốc tế hay gọi SPV); cơ chế chia sẻ doanh thu là revenue sharing mechanism. Chữ “nhượng quyền” trong hợp đồng PPP tương ứng concession, không phải franchise (nhượng quyền thương mại).

Thuật ngữ liên quan

• Dự án đầu tư xây dựng — dự án PPP là một loại theo Luật Xây dựng
• Chủ đầu tư — với dự án PPP là doanh nghiệp dự án
• Hợp đồng xây dựng — doanh nghiệp dự án ký với nhà thầu thi công
• Bảo đảm đầu tư — nhà đầu tư PPP được áp dụng như Chương II Luật Đầu tư
• Trọng tài thương mại — tranh chấp hợp đồng PPP giải bằng trọng tài là tranh chấp thương mại
• Nhà đầu tư — với PPP phải là pháp nhân hoặc liên danh pháp nhân

Căn cứ pháp lý

• Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư số 64/2020/QH14 (sửa đổi đến Luật 90/2025/QH15; văn bản hợp nhất mới nhất 81/VBHN-VPQH ngày 26/3/2026), Điều 3, 4, 11, 45, 69, 77, 78, 82, 97.
• Nghị định 243/2025/NĐ-CP, 257/2025/NĐ-CP, 312/2025/NĐ-CP, 180/2025/NĐ-CP; Nghị định 377/2026/NĐ-CP sửa đổi (hiệu lực từ 01/10/2026).
• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, điểm b khoản 3 Điều 4; Nghị định 96/2026/NĐ-CP, khoản 3 Điều 3.

Hỏi đáp nhanh

Cá nhân có làm nhà đầu tư dự án PPP được không?

Không. Nhà đầu tư PPP phải là một pháp nhân độc lập hoặc liên danh nhiều pháp nhân (khoản 18 Điều 3 Luật PPP). Cá nhân muốn tham gia thì góp vốn vào doanh nghiệp làm nhà đầu tư.

Dự án PPP có phải đấu thầu chọn nhà đầu tư không?

Nguyên tắc là đấu thầu rộng rãi để bảo đảm cạnh tranh; chỉ định nhà đầu tư và lựa chọn trong trường hợp đặc biệt chỉ áp dụng khi đúng điều kiện tại Điều 39, 40 Luật PPP và Nghị định 243/2025. Hồ sơ chỉ định sai điều kiện là rủi ro lớn nhất khi thanh tra, kiểm toán.

Hết thời hạn hợp đồng BOT thì công trình thuộc về ai?

Với BOT, BTO, BTL, BLT, công trình chuyển giao cho Nhà nước. Riêng BOO, nhà đầu tư sở hữu và hết hạn thì chấm dứt hợp đồng, không phải chuyển giao (Điều 45 Luật PPP).