Hình thức đầu tư

Hình thức đầu tư là cách thức nhà đầu tư đưa vốn vào kinh doanh — lập một pháp nhân mới, mua vào một doanh nghiệp đang có, trực tiếp làm một dự án, hay chỉ ký hợp đồng hợp tác với đối tác. Mỗi cách kéo theo thủ tục, rủi ro và mức kiểm soát khác nhau.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

Luật không định nghĩa “hình thức đầu tư” bằng một câu mà liệt kê:

1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế. 2. Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. 3. Thực hiện dự án đầu tư. 4. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC. 5. Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Điều 18 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/3/2026)

Giải nghĩa dễ hiểu

1. Thành lập tổ chức kinh tế

Lập công ty, hợp tác xã mới. Nhà đầu tư trong nước làm theo Luật Doanh nghiệp, Luật Hợp tác xã (khoản 1 Điều 19). Nhà đầu tư nước ngoài từ 01/3/2026 được lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay khi lập (khoản 2 Điều 19) và có Giấy chứng nhận trong 12 tháng (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

2. Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm, góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh, hoặc mua lại cổ phần, phần vốn góp của người đang sở hữu (Điều 74 Nghị định 96/2026). Không cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (điểm c khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư); nhà đầu tư nước ngoài có thể phải đăng ký góp vốn trước (khoản 3 Điều 21).

3. Thực hiện dự án đầu tư

Tổ chức kinh tế đã có (kể cả công ty có vốn nước ngoài) triển khai thêm dự án mà không lập pháp nhân mới (khoản 3 Điều 20). Dự án thuộc Điều 24 phải chấp thuận chủ trương; dự án của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức trên 50% vốn nước ngoài phải có Giấy chứng nhận.

4. Hợp đồng BCC

Hợp tác chia lợi nhuận, sản phẩm mà không lập tổ chức kinh tế. Giữa nhà đầu tư trong nước theo pháp luật dân sự; có nhà đầu tư nước ngoài thì phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Điều 22).

5. Hình thức mới do Chính phủ quy định

Khoảng mở để Chính phủ bổ sung mô hình chưa có tên trong luật. Hình thức đầu tư cũng là một loại điều kiện tiếp cận thị trường: với một số ngành, nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn ở hình thức nhất định (điểm b khoản 3 Điều 8).

So sánh bốn hình thức chính

Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Tập đoàn Đài Loan Kaiyuan muốn sản xuất linh kiện điện tử ở Việt Nam năm 2026 và cân nhắc ba đường. (1) Lập Công ty TNHH Kaiyuan Việt Nam, thuê xưởng trong khu công nghiệp ở Bắc Giang cũ (nay thuộc Bắc Ninh), xin Giấy chứng nhận tại Ban quản lý — mất khoảng 10 ngày làm việc cho Giấy chứng nhận nếu hồ sơ hợp lệ. (2) Mua 65% một công ty linh kiện Việt Nam đang hoạt động — phải đăng ký góp vốn trước vì vượt 50% (điểm b khoản 3 Điều 21), cơ quan đăng ký trả lời trong 10 ngày làm việc. (3) Ký BCC với một nhà máy Việt, góp dây chuyền chia sản phẩm — vẫn phải xin Giấy chứng nhận. Kaiyuan chọn (2) để có ngay nhà xưởng và khách hàng, sau khi rà soát nợ thuế và bảo hiểm xã hội của công ty mục tiêu.

Tình huống 2. Ông Pierre Martin (Pháp) muốn mở công ty kinh doanh dịch vụ lữ hành nội địa ở Hội An (TP. Đà Nẵng). Hình thức nào cũng không được: lữ hành nội địa thuộc nhóm nhà đầu tư nước ngoài chưa được tiếp cận (Phụ lục I Nghị định 96/2026). Đổi hình thức sang BCC hay mua cổ phần cũng không lách được điều kiện này.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Kết hợp hình thức: thường gặp là lập công ty rồi công ty đó làm dự án; hoặc mua cổ phần rồi điều chỉnh dự án của công ty mục tiêu.
• Đầu tư công, PPP: theo Luật Đầu tư công và Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, không theo Điều 18 (khoản 3 Điều 4).
• Đầu tư ra nước ngoài có các hình thức riêng tại Điều 39 Luật Đầu tư và Nghị định 103/2026/NĐ-CP.
• Nhận cổ phần qua thừa kế, tặng cho: người nước ngoài cũng phải đáp ứng điều kiện và làm thủ tục như góp vốn, mua cổ phần (khoản 5 Điều 75 Nghị định 96/2026).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: PPP là một hình thức theo Luật Đầu tư. — Đúng: PPP theo luật riêng.
• Sai: mua lại công ty Việt thì không phải thủ tục gì vì không lập dự án. — Đúng: vượt 50%, ngành có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài, hoặc công ty có đất ở vùng nhạy cảm thì phải đăng ký góp vốn trước.
• Sai: đổi hình thức là lách được ngành bị hạn chế. — Đúng: điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng cho mọi hình thức.
• Sai: có công ty rồi thì mỗi dự án mới phải lập công ty mới. — Đúng: “thực hiện dự án đầu tư” là hình thức riêng, không cần pháp nhân mới.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Forms of investment. Các hình thức: establishment of business organizations; capital contribution, purchase of shares or stakes; implementation of investment projects; business cooperation contract (BCC). Giới đầu tư hay gọi lập mới là greenfield, mua lại là M&A — cách nói thị trường, không phải thuật ngữ luật.

Thuật ngữ liên quan

• Góp vốn, mua cổ phần — hình thức thứ hai.
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh — hình thức thứ tư.
• Dự án đầu tư — hình thức thứ ba.
• Điều kiện tiếp cận thị trường — có thể giới hạn hình thức với nhà đầu tư nước ngoài.
• Đầu tư theo phương thức đối tác công tư — đi theo luật riêng.
• Đầu tư ra nước ngoài — có hệ hình thức riêng.

Căn cứ pháp lý

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 — Điều 4, 8, 18 đến 22, 26, 39; hiệu lực từ 01/3/2026.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP — Điều 72, 74, 75, 77, Phụ lục I; hiệu lực từ 31/3/2026.
• Nghị định 103/2026/NĐ-CP quy định về đầu tư ra nước ngoài — hiệu lực từ 03/4/2026.

Hỏi đáp nhanh

Nhà đầu tư nước ngoài nên chọn lập công ty hay mua lại công ty Việt Nam?

Tùy mục tiêu. Mua lại công ty sẵn có (góp vốn, mua cổ phần) không cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và tận dụng được giấy phép con, khách hàng; đổi lại phải gánh rủi ro nợ, thuế, tranh chấp cũ của công ty. Lập công ty mới sạch rủi ro nhưng phải làm từ đầu các thủ tục, giấy phép. Ngành hạn chế tiếp cận thị trường có thể giới hạn tỷ lệ sở hữu ở cả hai cách.

Đầu tư theo hình thức đối tác công tư (PPP) có thuộc Điều 18 Luật Đầu tư không?

Không. Thẩm quyền, trình tự, thủ tục đầu tư, thực hiện dự án PPP và hợp đồng dự án áp dụng Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư (điểm b khoản 3 Điều 4 Luật Đầu tư). Dự án dùng vốn ngân sách theo Luật Đầu tư công.

Mua cổ phiếu trên sàn chứng khoán có phải là hình thức góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư?

Về bản chất là mua cổ phần, nhưng thủ tục, tỷ lệ sở hữu áp dụng pháp luật chứng khoán (điểm đ khoản 3 Điều 4 Luật Đầu tư; khoản 2 Điều 75 Nghị định 96/2026/NĐ-CP), không làm thủ tục đăng ký góp vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư.