Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là doanh nghiệp do ít nhất hai cá nhân cùng làm chủ, cùng kinh doanh dưới một tên chung và cùng chịu trách nhiệm vô hạn về nợ của công ty. Ngoài các thành viên hợp danh đó, công ty có thể nhận thêm thành viên góp vốn — người chỉ bỏ vốn, không quản lý và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15)

Khoản 2, 3 cùng điều: công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận và không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Giải nghĩa dễ hiểu

Hai loại thành viên

• Thành viên hợp danh: cá nhân, là người đại diện theo pháp luật của công ty, cùng điều hành kinh doanh hằng ngày (khoản 1 Điều 184) và chịu trách nhiệm vô hạn, liên đới về nợ.
• Thành viên góp vốn: tổ chức hoặc cá nhân, được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn, được xem sổ kế toán, báo cáo tài chính, được chuyển nhượng phần vốn và được kinh doanh cùng ngành; đổi lại không được tham gia quản lý, không nhân danh công ty giao dịch (Điều 187).

Quyết định trong công ty

Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên. Nếu Điều lệ không quy định khác, những việc lớn — sửa Điều lệ, nhận thành viên mới, khai trừ hay chấp thuận cho thành viên hợp danh rút, vay hoặc cho vay từ 50% vốn điều lệ, mua bán tài sản bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ, thông qua báo cáo tài chính năm, giải thể — cần ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành; việc khác cần hai phần ba (khoản 3, 4 Điều 182).

Hạn chế với thành viên hợp danh

Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không làm thành viên hợp danh công ty khác nếu không được các thành viên hợp danh còn lại nhất trí; không kinh doanh cùng ngành để tư lợi; không chuyển phần vốn góp khi chưa được các thành viên hợp danh còn lại chấp thuận (Điều 180).

Phân biệt công ty hợp danh với doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH hai thành viên

Ví dụ tình huống

Tình huống. Công ty hợp danh Tư vấn Thuế An Bình có hai thành viên hợp danh là bà Nguyễn Thị An và ông Lê Văn Bình, cùng một thành viên góp vốn là Công ty TNHH Đầu tư Sao Mai (cam kết góp 500 triệu đồng). Tháng 3/2026, ông Bình ký hợp đồng vay ngân hàng 1,2 tỷ đồng cho công ty. Ngày 01/5/2026, ông Bình gửi văn bản xin rút khỏi công ty. Theo khoản 2 Điều 185, ông phải báo trước ít nhất 06 tháng và chỉ rút được vào thời điểm kết thúc năm tài chính khi báo cáo tài chính năm đó đã được thông qua — tức sớm nhất sau khi báo cáo năm 2026 được Hội đồng thành viên thông qua, với điều kiện được Hội đồng thành viên chấp thuận. Sau khi rút, trong 02 năm ông vẫn liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản với khoản vay 1,2 tỷ đồng vì nó phát sinh trước ngày ông chấm dứt tư cách thành viên (khoản 5 Điều 185). Công ty Sao Mai chỉ chịu tối đa 500 triệu đồng đã cam kết góp.

Luật đòi tối thiểu 02 thành viên hợp danh, nên để giữ loại hình này công ty cần nhận thêm người; thành viên hợp danh mới phải nộp đủ vốn trong 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận nếu Hội đồng thành viên không định thời hạn khác, và liên đới chịu cả nợ cũ của công ty trừ khi có thỏa thuận khác (Điều 186).

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Ai thường dùng: các nghề dựa trên uy tín cá nhân, nơi trách nhiệm vô hạn là cam kết với khách hàng, ví dụ công ty luật hợp danh theo Luật Luật sư. Doanh nghiệp thương mại thông thường hiếm khi chọn loại hình này.
• Khai trừ thành viên hợp danh khi: không góp vốn sau khi công ty đòi lần thứ hai; vi phạm Điều 180; kinh doanh không trung thực, gây thiệt hại nghiêm trọng; không làm đúng nghĩa vụ (khoản 3 Điều 185).
• Thành viên góp vốn chậm góp: phần chưa góp coi là khoản nợ của thành viên đó với công ty; có thể bị Hội đồng thành viên khai trừ (khoản 3 Điều 178).
• Chủ sở hữu hưởng lợi: từ 23/7/2026, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn (Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
• Tên công ty sau khi thành viên rời đi: thành viên đã chấm dứt tư cách hoặc người thừa kế có quyền yêu cầu công ty thôi dùng tên mình trong tên công ty (khoản 6 Điều 185).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: công ty hợp danh là doanh nghiệp tư nhân có nhiều chủ. — Đúng: công ty hợp danh có tư cách pháp nhân; doanh nghiệp tư nhân thì không.
• Sai: thành viên góp vốn cũng được ký hợp đồng nhân danh công ty. — Đúng: chỉ thành viên hợp danh là người đại diện; thành viên góp vốn không được tiến hành kinh doanh nhân danh công ty.
• Sai: rút vốn xong là hết trách nhiệm. — Đúng: còn liên đới 02 năm với nợ phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách, trừ trường hợp chấm dứt do chết, mất năng lực hành vi.
• Sai: công ty hợp danh huy động vốn bằng trái phiếu như công ty TNHH. — Đúng: không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Bản dịch thường dùng partnership; thành viên hợp danh là general partner, thành viên góp vốn là limited partner hoặc capital-contributing member. Cần chú thích: general partnership ở Anh không có tư cách pháp nhân, còn công ty hợp danh Việt Nam thì có; khi có thành viên góp vốn, mô hình gần với limited partnership hơn.

Thuật ngữ liên quan

• Thành viên góp vốn — loại thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn.
• Loại hình doanh nghiệp — hợp danh là một trong năm loại.
• Doanh nghiệp tư nhân — cũng chịu trách nhiệm vô hạn nhưng không có pháp nhân.
• Hội đồng thành viên — cơ quan quyết định của công ty hợp danh.
• Nghĩa vụ liên đới — cơ chế trách nhiệm giữa các thành viên hợp danh.
• Người đại diện theo pháp luật — mọi thành viên hợp danh đều là đại diện.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 177–187; đang có hiệu lực.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) — Điều 17, 42.

Hỏi đáp nhanh

Thành viên hợp danh có phải trả nợ của công ty bằng nhà riêng không?

Có thể. Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (điểm b khoản 1 Điều 177). Khi tài sản công ty không đủ trả nợ, chủ nợ có quyền yêu cầu các thành viên hợp danh trả phần còn thiếu, kể cả bằng tài sản riêng.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?

Có, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 177). Đây là điểm khác doanh nghiệp tư nhân và khác nhiều mô hình partnership ở nước ngoài.

Tổ chức có được làm thành viên công ty hợp danh không?

Tổ chức chỉ được làm thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh bắt buộc là cá nhân (điểm b, c khoản 1 Điều 177).

Thành viên hợp danh có được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hay góp vốn vào công ty khác không?

Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác nếu các thành viên hợp danh còn lại không nhất trí (khoản 1 Điều 180). Luật không cấm góp vốn vào công ty TNHH, cổ phần, nhưng không được kinh doanh cùng ngành với công ty để tư lợi.