Cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập là người có tên trong danh sách cổ đông sáng lập nộp cùng hồ sơ thành lập công ty cổ phần và sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông. Tư cách này gắn với thời điểm thành lập, kéo theo một số ràng buộc riêng trong 03 năm đầu.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025).

Khoản 1 Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP nói rõ thêm: danh sách đó là danh sách nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Người mua cổ phần sau ngày thành lập không thể trở thành cổ đông sáng lập.

Giải nghĩa dễ hiểu

Ba điều kiện khi lập công ty

• Ít nhất 03 cổ đông sáng lập với công ty cổ phần mới thành lập. Công ty chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, từ công ty TNHH hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác thì không bắt buộc có cổ đông sáng lập (Điều 120 khoản 1).
• Cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập (Điều 120 khoản 2).
• Ký tên vào Điều lệ: Điều lệ nộp khi thành lập phải có họ tên, chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện của cổ đông sáng lập là tổ chức (Điều 24 khoản 3).

Thanh toán trong 90 ngày

Cổ đông phải trả đủ tiền cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ hoặc hợp đồng quy định ngắn hơn (Điều 113 khoản 1). Hết hạn mà chưa trả thì người đó đương nhiên không còn là cổ đông; trả thiếu thì chỉ có quyền tương ứng phần đã trả. Trong 30 ngày tiếp theo, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và thông báo thay đổi cổ đông sáng lập (Điều 113 khoản 3; Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Hạn chế chuyển nhượng 03 năm

Trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển cho cổ đông sáng lập khác; chuyển cho người ngoài phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, người định bán không được biểu quyết (Điều 120 khoản 3). Hạn chế không áp dụng với cổ phần mua thêm sau ngày thành lập và cổ phần đã chuyển cho người ngoài.

Đặc quyền duy nhất

Cổ đông sáng lập là cổ đông tư nhân duy nhất được nắm cổ phần ưu đãi biểu quyết, nhưng chỉ trong 03 năm đầu (Điều 116).

Phân biệt cổ đông sáng lập với cổ đông phổ thông khác

Ví dụ tình huống

Ba người An, Bình, Châu lập Công ty cổ phần Du lịch Biển Xanh ở Khánh Hòa, được cấp giấy chứng nhận ngày 10/9/2025. Số cổ phần phổ thông được quyền chào bán là 1.000.000; ba người đăng ký mua 600.000 (An 300.000, Bình 200.000, Châu 100.000), mệnh giá 10.000 đồng, vốn điều lệ 6 tỷ đồng.

• Đến hết ngày 09/12/2025 (90 ngày), Châu mới trả được 40.000 cổ phần. Châu chỉ còn quyền với 40.000 cổ phần. Chậm nhất ngày 08/01/2026, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ xuống 5,4 tỷ đồng (trừ khi Hội đồng quản trị bán được 60.000 cổ phần chưa thanh toán trong thời hạn này) và thông báo cập nhật danh sách cổ đông sáng lập.
• Tháng 3/2027, Bình muốn bán 100.000 cổ phần cho bà Dung (người ngoài). Vì chưa hết 03 năm (đến 10/9/2028), cần nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; Bình không được biểu quyết. Nếu bán cho An thì không cần ai chấp thuận.
• Từ 11/9/2028, cổ đông sáng lập bán cổ phần tự do như mọi cổ đông.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có), kèm giấy tờ pháp lý của từng người.
• Từ 23/7/2026, khi thay đổi thông tin cổ đông sáng lập của công ty chưa niêm yết mà ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ, cả người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
• Người đứng tên hộ: Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung vào nguyên tắc đăng ký yêu cầu cổ đông không đứng tên thay người khác để góp vốn. "Mượn tên" cho đủ 03 cổ đông sáng lập là rủi ro thật: người đứng tên có quyền hợp pháp với cổ phần, còn người bỏ tiền thật phải chứng minh qua tranh chấp.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: Cổ đông sáng lập có quyền quản lý cao hơn cổ đông khác. — Đúng: quyền biểu quyết tính theo số cổ phần; tư cách sáng lập không cho thêm phiếu (trừ khi nắm cổ phần ưu đãi biểu quyết).
• Sai: Hết 03 năm phải làm thủ tục "xóa" cổ đông sáng lập. — Đúng: không có thủ tục nào; hạn chế tự hết hiệu lực.
• Sai: Cổ đông sáng lập bán cổ phần phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. — Đúng: chỉ phải thông báo khi cổ đông sáng lập không thanh toán đủ; chuyển nhượng thông thường chỉ ghi sổ đăng ký cổ đông.
• Sai: Ba cổ đông sáng lập phải mua đủ 100% vốn điều lệ. — Đúng: chỉ cần cùng đăng ký mua tối thiểu 20% cổ phần phổ thông được quyền chào bán.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Bản dịch thông dụng là founding shareholder. Không nên dùng founder trơn trong văn bản pháp lý: trong giới khởi nghiệp, "founder" chỉ người lập ý tưởng và điều hành, có thể không phải cổ đông sáng lập theo nghĩa Luật Doanh nghiệp. Hạn chế 03 năm hay bị dịch nhầm thành lock-up period; về bản chất đây là hạn chế chuyển nhượng có điều kiện (transfer restriction), vì vẫn bán được khi đại hội chấp thuận.

Thuật ngữ liên quan

• Công ty cổ phần — loại hình duy nhất có cổ đông sáng lập
• Cổ phần phổ thông — điều kiện tối thiểu để là cổ đông sáng lập
• Cổ phần ưu đãi — loại ưu đãi biểu quyết chỉ cổ đông sáng lập được nắm
• Đại hội đồng cổ đông — chấp thuận chuyển nhượng cho người ngoài trong 03 năm
• Đăng ký doanh nghiệp — thời điểm xác lập danh sách cổ đông sáng lập
• Cổ đông — khái niệm chung

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 4 khoản 4, Điều 24, 111, 113, 116, 120; đang có hiệu lực.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025) — Điều 4, 12, 50; sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026).

Hỏi đáp nhanh

Cổ đông sáng lập bán hết cổ phần thì có phải đăng ký thay đổi trên Giấy chứng nhận không?

Không. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần không ghi tên cổ đông. Thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ áp dụng khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc thanh toán thiếu số cổ phần đã đăng ký mua (Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Việc mua bán sau đó chỉ ghi vào sổ đăng ký cổ đông của công ty; riêng thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và chủ sở hữu hưởng lợi có thủ tục thông báo riêng.

Có thể thành lập công ty cổ phần chỉ với 2 người không?

Không. Công ty cổ phần cần tối thiểu 03 cổ đông (Điều 111) và công ty mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập (Điều 120 khoản 1). Hai người muốn hùn vốn nên chọn công ty TNHH hai thành viên; sau này có thể chuyển đổi lên công ty cổ phần khi có thêm người.

Trong 03 năm đầu, cổ đông sáng lập có được bán cổ phần cho người ngoài không?

Được, nhưng phải có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông chấp thuận; cổ đông định bán không được biểu quyết về việc này (Điều 120 khoản 3). Bán cho cổ đông sáng lập khác thì tự do. Hạn chế chỉ áp dụng với cổ phần phổ thông đăng ký mua lúc thành lập — cổ phần mua thêm sau này hoặc đã chuyển cho người ngoài thì không bị hạn chế.