Chuyển nhượng vốn

Chuyển nhượng vốn là việc người đang sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần trong công ty bán, chuyển giao có đền bù phần đó cho người khác. Tiền đi từ người mua sang người bán, công ty không mất tài sản, vốn điều lệ giữ nguyên — chỉ cơ cấu sở hữu thay đổi.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây: a) Chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán; b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), điểm a sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025).

"Chuyển nhượng vốn" là cách nói chung; luật dùng tên riêng cho từng loại hình: chuyển nhượng phần vốn góp (công ty TNHH, công ty hợp danh), chuyển nhượng vốn điều lệ (chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên), chuyển nhượng cổ phần (công ty cổ phần, Điều 127).

Giải nghĩa dễ hiểu

Công ty TNHH hai thành viên trở lên: phải mời người trong nhà trước

Thành viên muốn bán phải chào cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn của họ, cùng giá và điều kiện. Sau 30 ngày mà họ không mua hoặc mua không hết, phần còn lại mới được bán cho người ngoài — và vẫn không được bán rẻ hơn hay dễ hơn điều kiện đã chào. Người bán giữ nguyên quyền thành viên cho đến khi thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên (Điều 52 khoản 2). Ngoại lệ: thành viên đã yêu cầu công ty mua lại theo Điều 51 mà công ty không trả được thì được bán tự do.

Công ty TNHH một thành viên

Bán toàn bộ thì bên mua làm thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu. Bán một phần thì công ty có từ hai người góp vốn, phải chuyển sang TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đăng ký trong 10 ngày kể từ khi hoàn thành việc chuyển nhượng (Điều 78 khoản 1).

Công ty cổ phần

Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ cổ phần của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu và hạn chế trong Điều lệ — hạn chế này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trên cổ phiếu (Điều 127 khoản 1). Người mua thành cổ đông khi được ghi vào sổ đăng ký cổ đông; công ty phải ghi trong 24 giờ kể từ khi nhận yêu cầu.

Thuế thu nhập cá nhân

Từ 01/7/2026, Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (Điều 13): chuyển nhượng vốn chịu 20% trên thu nhập (giá bán trừ giá mua và chi phí hợp lý); không xác định được giá mua, chi phí thì 2% trên giá chuyển nhượng; chuyển nhượng chứng khoán 0,1% trên giá mỗi lần.

Phân biệt chuyển nhượng vốn với tặng cho và công ty mua lại

Ví dụ tình huống

Công ty TNHH Dược phẩm An Khang (Huế), vốn 10 tỷ đồng: bà Lý 40%, ông Quân 35%, ông Định 25%. Ngày 02/3/2026 bà Lý muốn bán toàn bộ 40% cho Công ty cổ phần Hưng Thịnh với giá 6 tỷ đồng.

• Bà phải gửi văn bản chào bán cùng giá 6 tỷ cho ông Quân và ông Định theo tỷ lệ 35:25 — ông Quân được mua 23,33% vốn điều lệ với giá 3,5 tỷ đồng, ông Định 16,67% với giá 2,5 tỷ đồng.
• Ông Định mua đủ phần của mình; ông Quân im lặng. Sau ngày 01/4/2026, bà Lý được bán 23,33% còn lại cho Hưng Thịnh với giá 3,5 tỷ — không thấp hơn giá đã chào.
• Công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên kèm hợp đồng chuyển nhượng trong 10 ngày kể từ ngày hoàn tất; Hưng Thịnh là tổ chức nên nộp thêm bản sao giấy tờ pháp lý và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (khoản 2 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
• Bà Lý góp 4 tỷ năm 2020, bán được 6 tỷ: thu nhập 2 tỷ, thuế 20% là 400 triệu đồng (chưa trừ chi phí hợp lý) — mức 20% trên thu nhập giống nhau ở luật cũ và Luật 109/2025/QH15.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn có thể phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp với cơ quan đăng ký đầu tư trước, và phải thanh toán qua tài khoản theo pháp luật ngoại hối (Điều 35 khoản 5 Luật Doanh nghiệp).
• Còn lại một thành viên sau chuyển nhượng: phải chuyển sang TNHH một thành viên và đăng ký trong 15 ngày (Điều 52 khoản 3).
• Dùng phần vốn để trả nợ: người nhận chỉ thành thành viên nếu Hội đồng thành viên chấp thuận, nếu không phải chào bán theo Điều 52 (Điều 53 khoản 7).
• Thành viên hợp danh chỉ được chuyển phần vốn khi các thành viên hợp danh còn lại chấp thuận; thành viên góp vốn thì tự do.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: Ký hợp đồng, nhận tiền xong là người mua thành thành viên. — Đúng: chỉ khi được ghi vào sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông.
• Sai: Ghi giá chuyển nhượng bằng mệnh giá để khỏi nộp thuế. — Đúng: cơ quan thuế có quyền ấn định giá khi giá kê khai không phù hợp giá thị trường.
• Sai: Chuyển nhượng vốn là cách công ty trả tiền lại cho thành viên. — Đúng: công ty không bỏ đồng nào; muốn công ty trả tiền phải đi đường giảm vốn hoặc mua lại.
• Sai: Cổ đông công ty cổ phần bán cổ phần phải báo cơ quan đăng ký kinh doanh. — Đúng: chỉ phải thông báo khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (công ty chưa niêm yết) hoặc chủ sở hữu hưởng lợi.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Chuyển nhượng phần vốn góp: transfer of capital contribution; chuyển nhượng cổ phần: share transfer; hợp đồng: capital transfer agreement hoặc share purchase agreement. Quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại tương ứng right of first refusal. Không dịch là "capital assignment" — "assignment" thường chỉ chuyển giao quyền theo hợp đồng.

Thuật ngữ liên quan

• Phần vốn góp — đối tượng chuyển nhượng ở công ty TNHH
• Cổ phần — đối tượng chuyển nhượng ở công ty cổ phần
• Giảm vốn điều lệ — đường rút vốn bằng tiền của công ty
• Thuế thu nhập cá nhân — nghĩa vụ thuế của người bán là cá nhân
• Góp vốn, mua cổ phần — thủ tục với nhà đầu tư nước ngoài
• Cổ đông sáng lập — bị hạn chế chuyển nhượng 03 năm
• Hội đồng thành viên — chấp thuận người nhận tặng cho, nhận trả nợ

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 35, 51–53, 77, 78, 120, 127, 180, 187; đang có hiệu lực.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — Điều 45, 46, 51; sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026).
• Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026) — Điều 13.
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15 — Điều 30, 35.

Hỏi đáp nhanh

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có phải công chứng không?

Không bắt buộc. Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP chỉ đòi hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng trong hồ sơ đăng ký thay đổi (Điều 45 khoản 2). Tuy vậy, nên làm văn bản có chữ ký đầy đủ, thanh toán qua ngân hàng để có chứng cứ khi phát sinh tranh chấp hoặc khi cơ quan thuế xác định giá.

Bán phần vốn góp bằng đúng giá đã góp thì có phải nộp thuế không?

Thu nhập tính thuế bằng giá bán trừ giá mua và chi phí hợp lý; bán đúng giá vốn thì thu nhập bằng 0, thuế 20% bằng 0. Nhưng nếu không chứng minh được giá mua và chi phí, thuế tính bằng 2% trên giá chuyển nhượng (Điều 13 khoản 1 Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2026). Giá ghi thấp bất thường so với giá trị sổ sách có thể bị cơ quan thuế ấn định lại.

Thành viên bán phần vốn cho người ngoài mà không chào bán cho thành viên khác thì sao?

Vi phạm điểm a khoản 1 Điều 52. Thành viên còn lại có thể khởi kiện tại Tòa án nhân dân khu vực (tranh chấp kinh doanh, thương mại theo khoản 3, 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự) yêu cầu tuyên giao dịch vô hiệu. Trong lúc chưa được ghi vào sổ đăng ký thành viên, người mua chưa có quyền thành viên.