Người quản lý doanh nghiệp

Người quản lý doanh nghiệp là người nắm các chức danh quyết định, điều hành doanh nghiệp: chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và các chức danh quản lý khác do Điều lệ quy định. Đi kèm chức danh là bộ nghĩa vụ riêng: trung thực, cẩn trọng, trung thành, kê khai lợi ích, và chịu trách nhiệm cá nhân khi gây thiệt hại.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

"Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty."

Khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15)

Giải nghĩa dễ hiểu

Danh sách đóng và phần mở

Phần đầu định nghĩa là danh sách cố định: ai giữ một trong các chức danh đó thì là người quản lý, dù có lương hay không, có góp vốn hay không. Phần cuối "chức danh quản lý khác theo Điều lệ" cho phép công ty tự mở rộng, ví dụ đưa phó tổng giám đốc, kế toán trưởng vào.

Ai không được làm người quản lý

Khoản 2 Điều 17 liệt kê những người không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, đáng chú ý:

• Cán bộ, công chức, viên chức (trừ trường hợp theo pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số — điểm mở mới từ 01/7/2025); sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công an trong cơ quan, đơn vị.
• Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành án phạt tù, đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề; các trường hợp khác theo pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.

Luật Phục hồi, phá sản 2025 cho phép Thẩm phán cấm người quản lý của doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản thành lập, quản lý doanh nghiệp trong 03 năm nếu họ cố ý vi phạm các nghĩa vụ luật định, như không nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi có nghĩa vụ (khoản 3 Điều 84 Luật số 142/2025/QH15).

Bốn nghĩa vụ cốt lõi

• Đúng thẩm quyền: thực hiện quyền, nghĩa vụ theo luật, Điều lệ, nghị quyết.
• Trung thực, cẩn trọng, tốt nhất vì lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
• Trung thành: không lạm dụng chức vụ, không dùng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản của công ty để tư lợi.
• Kê khai lợi ích liên quan trong 07 ngày làm việc kể từ khi phát sinh: doanh nghiệp mình làm chủ, góp vốn; doanh nghiệp mà người có liên quan sở hữu trên 10% vốn điều lệ (Điều 164, công ty cổ phần; công ty TNHH là 05 ngày làm việc theo Điều 71).

Vi phạm thì chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba (khoản 2 Điều 165, áp dụng cho công ty cổ phần; công ty TNHH có quy định tương tự tại Điều 71).

Phân biệt người quản lý với người đại diện theo pháp luật

Ví dụ tình huống

Ông Phan Minh Tuấn là Tổng giám đốc Công ty cổ phần Vật liệu Xây dựng Đông Á (tổng tài sản theo báo cáo tài chính gần nhất 200 tỷ đồng). Vợ ông sở hữu 60% vốn Công ty TNHH Gạch Tuấn Phát nhưng ông không kê khai với công ty. Tháng 5/2026, ông ký hợp đồng mua 18 tỷ đồng gạch của Tuấn Phát với giá cao hơn thị trường 15%, không trình Hội đồng quản trị.

Tuấn Phát là doanh nghiệp người có liên quan của ông Tuấn sở hữu trên 10% vốn — thuộc diện phải kê khai (Điều 164) và hợp đồng phải được Hội đồng quản trị chấp thuận vì giá trị dưới 35% tổng tài sản (khoản 2 Điều 167). Ký sai thẩm quyền, hợp đồng có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu; ông Tuấn phải liên đới bồi thường, hoàn trả khoản lợi thu được (khoản 5 Điều 167). Bà Hương, nhóm cổ đông nắm 2% cổ phần phổ thông, có quyền nhân danh công ty khởi kiện ông Tuấn tại Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền để đòi bồi thường khoản chênh giá khoảng 2,3 tỷ đồng (Điều 166).

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Thử việc: người quản lý doanh nghiệp làm việc theo hợp đồng lao động có thời gian thử việc tối đa 180 ngày (Điều 25 Bộ luật Lao động 2019).
• Công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước có thêm tiêu chuẩn: Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Giám đốc (khoản 2 Điều 156); thành viên Hội đồng quản trị doanh nghiệp nhà nước không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, người quản lý khác (điểm d khoản 1 Điều 155).
• Không bắt buộc là cổ đông: thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết là cổ đông, trừ khi Điều lệ quy định khác (điểm b khoản 1 Điều 155).
• Giải thể, phá sản: người quản lý liên quan cùng doanh nghiệp liên đới trả nợ khi bị thu hồi Giấy chứng nhận (khoản 2 Điều 207); khai hồ sơ giải thể gian dối thì chịu trách nhiệm trong 05 năm (khoản 3 Điều 210).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: "Giám đốc làm thuê thì không phải chịu trách nhiệm cá nhân." — Đúng: Điều 165 buộc mọi người quản lý bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ, không phân biệt có góp vốn hay không.
• Sai: "Người quản lý phải là cổ đông, thành viên." — Đúng: luật không đòi, trừ khi Điều lệ đặt điều kiện.
• Sai: "Chỉ cần Hội đồng quản trị biết miệng là được ký hợp đồng với công ty người nhà." — Đúng: phải kê khai bằng văn bản và được chấp thuận theo đúng thủ tục Điều 167.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Enterprise manager hoặc company manager là cách dịch sát luật. Trong văn bản quốc tế, nhóm này gần với officers and directors; nghĩa vụ trung thành và cẩn trọng tương ứng duty of loyalty và duty of care. Không dịch là management trần trụi vì chữ đó chỉ bộ phận quản lý nói chung, không xác định ai chịu trách nhiệm.

Thuật ngữ liên quan

• Người đại diện theo pháp luật — vai trò dễ nhầm với người quản lý.
• Giám đốc — người quản lý điều hành hằng ngày.
• Hội đồng quản trị — tập thể người quản lý của công ty cổ phần.
• Chủ tịch hội đồng quản trị — người quản lý đứng đầu Hội đồng quản trị.
• Hội đồng thành viên — cơ quan quản lý của công ty TNHH.
• Ban kiểm soát — giám sát người quản lý.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, khoản 24 Điều 4; Điều 12, 17, 71, 72, 155, 156, 164–167, 207, 210 — sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025).
• Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15, Điều 84 — hiệu lực từ 01/3/2026.
• Bộ luật Lao động 2019, Điều 25.

Hỏi đáp nhanh

Kế toán trưởng có phải người quản lý doanh nghiệp không?

Không đương nhiên. Khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp liệt kê đích danh các chức danh, sau đó mở thêm "cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty". Kế toán trưởng, phó giám đốc chỉ là người quản lý nếu Điều lệ ghi như vậy — điều này kéo theo nghĩa vụ kê khai lợi ích và các hạn chế đi kèm.

Công chức có được làm giám đốc công ty của gia đình không?

Không. Cán bộ, công chức, viên chức không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia (điểm b khoản 2 Điều 17, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15). Việc góp vốn cũng bị giới hạn theo Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng.

Giám đốc làm công ty thiệt hại, cổ đông nhỏ có kiện được không?

Được, nếu cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% cổ phần phổ thông: họ tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc để đòi hoàn trả lợi ích, bồi thường cho công ty (Điều 166). Chi phí khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ khi bị bác yêu cầu. Ở công ty TNHH, mọi thành viên đều có quyền này (Điều 72).