Phá sản doanh nghiệp

Phá sản doanh nghiệp là tình trạng doanh nghiệp mất khả năng thanh toán và đã bị Tòa án ra quyết định tuyên bố phá sản. Mất khả năng thanh toán chưa phải là phá sản; doanh nghiệp chỉ phá sản khi có quyết định của Tòa án, sau một thủ tục do Thẩm phán và Quản tài viên điều hành để thu gom, bán tài sản và chia cho chủ nợ theo thứ tự luật định.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

"Phá sản là tình trạng của doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán và đã có quyết định tuyên bố phá sản của Tòa án."

Khoản 4 Điều 5 Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/3/2026; thay thế Luật Phá sản số 51/2014/QH13)

"Doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán là doanh nghiệp, hợp tác xã không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ sau thời hạn 06 tháng kể từ ngày đến hạn thanh toán."

Khoản 2 Điều 5 Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15

Giải nghĩa dễ hiểu

Những thay đổi lớn từ 01/3/2026

• Mốc mất khả năng thanh toán nâng từ 03 tháng (Luật Phá sản 2014) lên 06 tháng kể từ ngày đến hạn.
• Thủ tục phục hồi tách riêng, mở cho cả doanh nghiệp mới có "nguy cơ" mất khả năng thanh toán; chỉ người quản lý, chủ sở hữu của chính doanh nghiệp được nộp đơn (Điều 24).
• Tòa án nhân dân khu vực nơi doanh nghiệp có trụ sở chính giải quyết; Tòa án nhân dân cấp tỉnh xem xét lại quyết định tuyên bố phá sản (Điều 6). Phạm vi lãnh thổ do Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định.
• Thủ tục rút gọn cho doanh nghiệp có từ 20 chủ nợ không bảo đảm trở xuống và tổng nợ gốc từ 10 tỷ đồng trở xuống, doanh nghiệp nhỏ, siêu nhỏ, doanh nghiệp không còn tài sản (Điều 70).
• Cơ quan thuế phải nộp đơn theo Luật Quản lý thuế — quy định này có hiệu lực từ 01/7/2026; cơ quan bảo hiểm xã hội có quyền nộp đơn khi doanh nghiệp nợ đóng mà không phản hồi đôn đốc trong 03 năm liên tiếp (khoản 3, 4 Điều 38).

Ai có quyền, ai có nghĩa vụ nộp đơn (Điều 38)

• Có quyền: chủ nợ không có bảo đảm, có bảo đảm một phần; người lao động, công đoàn; cổ đông, nhóm cổ đông từ 20% cổ phần phổ thông; thành viên, nhóm thành viên từ 65% vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên (Điều lệ được quy định tỷ lệ thấp hơn).
• Có nghĩa vụ: người đại diện theo pháp luật; Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty một thành viên.

Các mốc thời hạn chính

• Doanh nghiệp bị yêu cầu có 05 ngày làm việc kể từ khi Thẩm phán thông báo để có ý kiến bằng văn bản (khoản 2 Điều 39).
• 30 ngày kể từ thụ lý: quyết định mở hoặc không mở thủ tục phá sản (Điều 41).
• Hội nghị chủ nợ thông qua nghị quyết khi được chủ nợ đại diện từ 65% tổng số nợ không có bảo đảm tán thành (khoản 5 Điều 61).
• 15 ngày: Tòa án ra quyết định tuyên bố phá sản khi rơi vào các trường hợp tại khoản 1 Điều 65.

Thứ tự chia tài sản (Điều 46)

1. Chi phí phá sản.
2. Nợ lương.
3. Nợ bảo hiểm xã hội bắt buộc, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế, bảo hiểm tai nạn lao động, bệnh nghề nghiệp.
4. Trợ cấp thôi việc và quyền lợi khác của người lao động.
5. Khoản nợ phát sinh nhằm phục hồi hoạt động kinh doanh.
6. Nghĩa vụ tài chính với Nhà nước.
7. Nợ không có bảo đảm và phần nợ có bảo đảm chưa được trả đủ từ tài sản bảo đảm.

Không đủ trả một hàng thì chia theo tỷ lệ trong hàng đó; còn dư thì trả cho chủ sở hữu, thành viên, cổ đông.

Phân biệt phá sản doanh nghiệp với giải thể doanh nghiệp

Ví dụ tình huống

Công ty TNHH May mặc Tân Thành (trụ sở tỉnh Đồng Nai, 210 lao động) nợ lương từ tháng 01/2026, nợ ngân hàng 40 tỷ đồng có thế chấp nhà xưởng, nợ nhà cung cấp vải 12 tỷ đồng đến hạn ngày 15/01/2026. Đến 16/7/2026, khoản nợ vải đã quá 06 tháng: công ty mất khả năng thanh toán.

Tháng 8/2026, khi tiền lương tháng 01 đã quá hạn hơn 06 tháng, công đoàn cơ sở nộp đơn tại Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền ở Đồng Nai, không phải nộp lệ phí. Nhà cung cấp vải cũng có quyền nộp đơn, nhưng phải nộp lệ phí (mức hiện hành theo Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 là 1.500.000 đồng) và tạm ứng chi phí. Quản tài viên phát hiện tháng 3/2026 giám đốc đã bán chiếc xe tải của công ty cho em ruột với giá bằng một nửa giá thị trường — giao dịch với người liên quan trong 18 tháng trước khi mở thủ tục, sẽ bị đề nghị Tòa án tuyên vô hiệu. Khi tuyên bố phá sản, tiền bán nhà xưởng trước hết dùng xử lý khoản nợ có bảo đảm của ngân hàng; phần còn lại cùng tài sản khác chia theo Điều 46, tiền lương 210 người lao động được trả trước nợ thuế và nợ nhà cung cấp.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Vụ việc thụ lý trước 01/3/2026 chưa xong thì giải quyết tiếp theo luật mới, trừ một số trường hợp chuyển tiếp tại Điều 88.
• Tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm có thủ tục riêng (Điều 70, 72).
• Cấm đảm nhiệm chức vụ 03 năm với người đứng đầu doanh nghiệp 100% vốn nhà nước bị phá sản, người đại diện phần vốn nhà nước; với người quản lý doanh nghiệp khác thì khi cố ý vi phạm nghĩa vụ — không áp dụng nếu phá sản do bất khả kháng (Điều 84).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: "Công ty không trả nợ được là phá sản." — Đúng: chỉ phá sản khi Tòa án tuyên bố; trước đó là mất khả năng thanh toán.
• Sai: "Nợ quá 3 tháng là đủ để yêu cầu mở thủ tục phá sản." — Đúng: từ 01/3/2026 là quá 06 tháng.
• Sai: "Chủ doanh nghiệp tư nhân phá sản là xóa hết nợ." — Đúng: họ vẫn chịu bằng tài sản riêng với phần nợ chưa trả.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Bankruptcy (Mỹ) hoặc insolvency (Anh, quốc tế). Mất khả năng thanh toán: insolvency hoặc inability to pay debts; thủ tục phục hồi tương ứng reorganization hay rescue procedure; Quản tài viên: insolvency administrator. Lưu ý "insolvency" trong tiếng Anh chỉ trạng thái, không nhất thiết đã có quyết định của Tòa như "phá sản".

Thuật ngữ liên quan

• Giải thể doanh nghiệp — cách chấm dứt khi còn trả được nợ.
• Trợ cấp thôi việc — được ưu tiên trước nghĩa vụ với Nhà nước.
• Thế chấp tài sản — xác định chủ nợ có bảo đảm.
• Giao dịch dân sự vô hiệu — giao dịch tẩu tán trước khi mở thủ tục.
• Pháp nhân — phá sản là một cách pháp nhân chấm dứt.
• Người quản lý doanh nghiệp — có nghĩa vụ nộp đơn, có thể bị cấm 03 năm.

Căn cứ pháp lý

• Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15, Điều 5, 6, 19, 20, 24, 28, 38, 39, 41, 46, 49, 61, 65, 66, 70, 84, 87, 88 — hiệu lực từ 01/3/2026 (khoản 3 Điều 38 từ 01/7/2026).
• Luật Phá sản số 51/2014/QH13 (sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15) — hết hiệu lực từ 01/3/2026, trừ trường hợp chuyển tiếp.
• Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 về án phí, lệ phí Tòa án — mức lệ phí phá sản.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Điều 35, 72 — sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Hỏi đáp nhanh

Người lao động bị nợ lương có tự nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản được không?

Được, khi hết 06 tháng kể từ ngày doanh nghiệp phải trả lương hoặc khoản nợ khác đến hạn mà không trả (điểm b khoản 1 Điều 38 Luật số 142/2025/QH15). Người lao động, công đoàn nộp đơn không phải nộp lệ phí và tạm ứng chi phí phá sản; ngân sách nhà nước bảo đảm tạm ứng (Điều 19, Điều 20).

Giám đốc biết công ty mất khả năng thanh toán mà không nộp đơn thì sao?

Người đại diện theo pháp luật, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty một thành viên có nghĩa vụ nộp đơn (trừ khi đã nộp đơn phục hồi). Không nộp mà gây thiệt hại phát sinh sau thời điểm mất khả năng thanh toán thì phải bồi thường (khoản 5 Điều 38); cố ý vi phạm còn có thể bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp 03 năm (khoản 3 Điều 84).

Chủ doanh nghiệp tư nhân bị tuyên bố phá sản thì có hết nợ không?

Không. Quyết định tuyên bố phá sản không miễn trừ nghĩa vụ về tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh đối với chủ nợ chưa được trả, trừ khi các bên thỏa thuận khác hoặc luật quy định khác (khoản 1 Điều 66). Cổ đông công ty cổ phần, thành viên công ty TNHH thì chỉ mất phần vốn đã góp.

Doanh nghiệp đang khó khăn có cách nào tránh bị tuyên bố phá sản không?

Có thủ tục phục hồi riêng: khi có nguy cơ mất khả năng thanh toán (nợ sẽ đến hạn trong 06 tháng, hoặc đã đến hạn nhưng chưa quá 06 tháng) hoặc đã mất khả năng thanh toán, chính doanh nghiệp nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi (Điều 24), xây phương án phục hồi trong 30 ngày kể từ khi Tòa án thụ lý và trình Hội nghị chủ nợ.