Chia, tách doanh nghiệp là hai hình thức tổ chức lại dùng để "cắt" một công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần thành nhiều công ty. Chia: toàn bộ công ty cũ được phân cho hai hay nhiều công ty mới, công ty cũ chấm dứt tồn tại. Tách: chỉ một phần được chuyển sang một hoặc vài công ty mới, công ty cũ vẫn hoạt động với quy mô nhỏ lại.
Định nghĩa theo văn bản pháp luật
"Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới."
Khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15)
"Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách."
Khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14
Giải nghĩa dễ hiểu
Thứ được đem chia không chỉ là tài sản
Cả hai điều luật đều liệt kê bốn thứ: tài sản, quyền, nghĩa vụ và thành viên, cổ đông. Tức là người góp vốn cũng được "phân" sang công ty mới. Số thành viên, cổ đông, tỷ lệ sở hữu và vốn điều lệ của công ty mới được ghi đúng theo cách phân chia trong nghị quyết (khoản 3 Điều 198). Đây là chỗ chia, tách khác hẳn việc công ty đem tài sản đi góp vốn.
Trình tự chung
- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết, quyết định chia (tách). Nội dung bắt buộc: tên công ty sẽ thành lập; nguyên tắc chia tài sản (hoặc giá trị tài sản, quyền, nghĩa vụ được chuyển); phương án sử dụng lao động; cách chuyển phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu; thời hạn thực hiện.
- Gửi nghị quyết cho tất cả chủ nợ và thông báo người lao động trong 15 ngày kể từ ngày thông qua.
- Thành viên, cổ đông của công ty mới thông qua Điều lệ, bầu bộ máy và đăng ký doanh nghiệp; hồ sơ phải kèm nghị quyết chia (tách).
- Với tách: công ty bị tách đồng thời đăng ký giảm vốn điều lệ, giảm số thành viên, cổ đông tương ứng (khoản 2 Điều 199).
Ai trả nợ cũ
Khi chia: các công ty mới cùng liên đới về nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia, hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng, người lao động để một công ty gánh (khoản 4 Điều 198). Khi tách: công ty bị tách và công ty được tách cùng liên đới, trừ khi có thỏa thuận khác với chủ nợ, khách hàng, người lao động (khoản 4 Điều 199). Thỏa thuận nội bộ giữa các công ty không ràng buộc chủ nợ nếu chủ nợ không tham gia.
Phân biệt chia doanh nghiệp với tách doanh nghiệp
| Tiêu chí | Chia (Điều 198) | Tách (Điều 199) |
|---|---|---|
| Công ty cũ | Chấm dứt tồn tại khi công ty mới được cấp Giấy chứng nhận | Vẫn tồn tại, giữ mã số doanh nghiệp |
| Số công ty mới | Từ hai trở lên | Từ một trở lên |
| Phần chuyển đi | Toàn bộ | Một phần |
| Đăng ký với công ty cũ | Chuyển tình trạng pháp lý, quyết toán thuế rồi chấm dứt | Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thành viên, cổ đông |
| Nợ cũ | Các công ty mới liên đới | Công ty bị tách và công ty được tách liên đới |
| Loại hình công ty mới | Luật không giới hạn | Chỉ công ty TNHH hoặc công ty cổ phần |
Ví dụ tình huống
Công ty cổ phần Du lịch Biển Xanh (trụ sở TP. Đà Nẵng, vốn điều lệ 60 tỷ đồng) có hai mảng: khách sạn và lữ hành. Ngày 10/4/2026, Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết tách mảng lữ hành thành Công ty cổ phần Lữ hành Biển Xanh với vốn điều lệ 15 tỷ đồng; ba cổ đông nắm tổng 25% chuyển hẳn sang công ty mới. Công ty phải gửi nghị quyết cho các chủ nợ chậm nhất ngày 25/4/2026, đồng thời đăng ký giảm vốn điều lệ xuống 45 tỷ đồng.
Một ngân hàng đang cho Biển Xanh vay 8 tỷ đồng không ký thỏa thuận nào về việc phân nợ. Theo khoản 4 Điều 199, ngân hàng được đòi cả công ty khách sạn lẫn công ty lữ hành. Nếu thay vì tách, Đại hội đồng cổ đông quyết định chia Biển Xanh thành hai công ty mới, thì Biển Xanh chấm dứt tồn tại và hai công ty mới cùng liên đới với khoản vay 8 tỷ đồng.
Cổ đông nắm 3% không tán thành việc tách có quyền gửi văn bản trong 10 ngày yêu cầu công ty mua lại cổ phần; công ty phải mua trong 90 ngày (Điều 132).
Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ
- Tỷ lệ biểu quyết: ở công ty cổ phần, chia, tách là tổ chức lại nên cần từ 65% tổng số phiếu của cổ đông dự họp tán thành; Điều lệ có thể đặt tỷ lệ cao hơn (điểm đ khoản 1 Điều 148).
- Cổ đông sáng lập: công ty cổ phần được chia, tách từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập (khoản 1 Điều 120).
- Thuế: công ty bị chia chỉ chấm dứt tồn tại sau khi cơ quan thuế xác nhận đã quyết toán, chuyển giao nghĩa vụ thuế; mọi chi nhánh, địa điểm của nó phải chấm dứt trước (Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
- Người lao động: phải có phương án sử dụng lao động khi ảnh hưởng việc làm của nhiều người (Điều 43, 44 Bộ luật Lao động 2019).
- Tài sản phải đăng ký (đất, nhà, xe) chuyển sang công ty mới phải làm thủ tục sang tên; nghị quyết chia, tách là căn cứ nhưng không thay được thủ tục đó.
Những chỗ hay hiểu sai
- Sai: "Tách công ty để công ty mới không dính nợ cũ." — Đúng: luật buộc hai công ty liên đới, trừ khi chủ nợ đồng ý khác.
- Sai: "Chia công ty thì công ty cũ vẫn còn, chỉ nhỏ lại." — Đúng: đó là tách; chia làm công ty cũ chấm dứt.
- Sai: "Doanh nghiệp nào cũng chia, tách được." — Đúng: chỉ công ty TNHH và công ty cổ phần.
- Sai: "Chỉ cần báo chủ nợ lớn." — Đúng: nghị quyết phải gửi đến tất cả chủ nợ trong 15 ngày.
Thuật ngữ tiếng Anh tương đương
Chia công ty thường dịch là division hoặc full division; tách công ty là separation hoặc partial division. Trong thực tiễn quốc tế, nghiệp vụ gần nhất với tách là spin-off, nhưng spin-off thường chỉ việc cổ đông nhận cổ phần công ty mới, không bao hàm cơ chế liên đới tự động như luật Việt Nam — khi dịch hợp đồng nên giữ "separation" và giải thích nghĩa vụ liên đới.
Thuật ngữ liên quan
- Tổ chức lại doanh nghiệp — khái niệm bao trùm chia, tách.
- Sáp nhập doanh nghiệp — chiều ngược lại: nhiều thành một.
- Hợp nhất doanh nghiệp — các công ty cũ cùng chấm dứt để lập công ty mới.
- Giảm vốn điều lệ — hệ quả bắt buộc với công ty bị tách.
- Nghĩa vụ liên đới — cơ chế trả nợ cũ sau chia, tách.
- Cổ đông — được phân sang công ty mới theo nghị quyết.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 120, 132, 148, 198, 199 — đang có hiệu lực (sửa đổi 2022, 2025).
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Điều 25, Điều 55, Điều 67 — hiệu lực 01/7/2025, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
- Bộ luật Dân sự 2015, Điều 90, Điều 91.
- Bộ luật Lao động 2019, Điều 43, 44.
Hỏi đáp nhanh
Sau khi tách công ty, chủ nợ cũ đòi công ty nào?
Đòi được cả hai. Theo khoản 4 Điều 199 Luật Doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ khi các công ty, chủ nợ, khách hàng, người lao động có thỏa thuận khác. Xem nghĩa vụ liên đới.
Công ty hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân có chia, tách được không?
Không. Điều 198 và Điều 199 chỉ cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần chia, tách. Doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh muốn tách hoạt động thì lập doanh nghiệp mới rồi chuyển tài sản theo hợp đồng thông thường, hoặc chuyển đổi loại hình trước.
Tách công ty khác gì thành lập công ty con?
Tách là chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và thành viên, cổ đông sang công ty mới; vốn điều lệ công ty bị tách giảm tương ứng và hai công ty liên đới với nợ cũ. Lập công ty con là công ty mẹ đem tiền, tài sản góp vốn; công ty mẹ không giảm vốn, không có liên đới tự động với nợ của công ty con.
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.