Giao dịch nội gián

Giao dịch nội gián là việc lợi dụng thông tin nội bộ — thông tin chưa công bố về công ty đại chúng, quỹ đại chúng mà nếu công bố sẽ ảnh hưởng lớn đến giá — để mua bán chứng khoán, hoặc tiết lộ, mách nước cho người khác giao dịch. Hành vi này phá vỡ nguyên tắc mọi nhà đầu tư tiếp cận thông tin như nhau; bị cấm tuyệt đối, xử phạt rất nặng và có thể truy cứu hình sự.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

Luật không dùng cụm "giao dịch nội gián" mà quy định hành vi bị cấm:

"Sử dụng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho người khác; tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội bộ."

Khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15)

"Thông tin nội bộ là thông tin liên quan đến công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng chưa được công bố mà nếu được công bố có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán của tổ chức này" (khoản 44 Điều 4).

Giải nghĩa dễ hiểu

Ba dấu hiệu của thông tin nội bộ

• Gắn với một tổ chức cụ thể thuộc danh sách khoản 44: kết quả kinh doanh, kế hoạch sáp nhập, bị thanh tra, ký hợp đồng lớn, phát hành thêm, chào mua công khai...
• Chưa được công bố theo kênh công bố thông tin chính thức. Đã công bố trên trang của Sở giao dịch, Ủy ban thì không còn là thông tin nội bộ.
• Có thể ảnh hưởng lớn đến giá. Thông tin vụn vặt không đủ; thông tin làm giá biến động mạnh khi công bố là dấu hiệu rõ.

Ai thường nắm thông tin nội bộ

Người nội bộ theo khoản 45 Điều 4: Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng, thành viên Ban kiểm soát, kiểm toán nội bộ, thư ký công ty, người phụ trách quản trị, người được ủy quyền công bố thông tin. Người có liên quan (khoản 46): cha mẹ, vợ chồng, con, anh chị em ruột, anh chị em rể, dâu... Ngoài ra là kiểm toán viên, luật sư, tư vấn, nhân viên ngân hàng, môi giới tiếp xúc hồ sơ. Nhưng luật cấm với bất kỳ ai sử dụng thông tin.

Ba hình thức hành vi

1. Tự mua, bán dựa trên thông tin nội bộ — cho mình hoặc cho người khác.
2. Tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ cho người khác.
3. Không tiết lộ nội dung nhưng tư vấn người khác mua, bán dựa trên thông tin đó.

Phân biệt giao dịch nội gián với giao dịch hợp pháp của người nội bộ và thao túng

Ví dụ tình huống

Ông Tô Hữu Nghĩa, Giám đốc tài chính một công ty niêm yết, ngày 05/8/2026 dự họp Hội đồng quản trị và biết một tập đoàn nước ngoài sẽ chào mua công khai 51% cổ phần với giá cao hơn thị giá 40%. Tối đó ông kể với em vợ là anh Dương Văn Sơn. Ngày 06 và 07/8, anh Sơn mua 300.000 cổ phiếu giá 20.000 đồng. Ngày 12/8, thông tin chào mua được công bố, giá tăng trần nhiều phiên; anh Sơn bán ở 26.000 đồng, lãi 1,8 tỷ đồng.

Ông Nghĩa vi phạm vì tiết lộ thông tin nội bộ; anh Sơn vi phạm vì sử dụng thông tin để mua (khoản 2 Điều 12). Về hành chính, nếu chưa đến mức hình sự, anh Sơn có thể bị phạt 05 lần khoản thu trái pháp luật và buộc nộp lại khoản thu đó. Tuy nhiên, thu lợi bất chính 1,8 tỷ đồng đã vượt ngưỡng 1 tỷ đồng của khoản 2 Điều 210 Bộ luật Hình sự (phạt tiền 2 – 5 tỷ đồng hoặc tù 02 – 07 năm), nên hồ sơ phải chuyển cơ quan điều tra (khoản 1 Điều 7 Nghị định 156/2020/NĐ-CP sửa đổi). Cơ quan điều tra sẽ xác định vai trò của ông Nghĩa với tư cách người cung cấp thông tin. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu ngân hàng cung cấp sao kê và nhà mạng cung cấp dữ liệu cuộc gọi để xác minh (Điều 130 Luật Chứng khoán).

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Ngưỡng hình sự (Điều 210 BLHS): thu lợi bất chính từ 300 triệu đến dưới 1 tỷ đồng hoặc gây thiệt hại cho nhà đầu tư từ 500 triệu đến dưới 1,5 tỷ đồng: phạt tiền 500 triệu – 2 tỷ đồng hoặc tù 06 tháng – 03 năm. Có tổ chức, thu lợi từ 1 tỷ, gây thiệt hại từ 1,5 tỷ hoặc tái phạm nguy hiểm: phạt tiền 2 – 5 tỷ hoặc tù 02 – 07 năm. Pháp nhân thương mại bị phạt 1 – 10 tỷ đồng.
• Chế tài bổ sung hành chính: đình chỉ hoạt động công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ 01 – 03 tháng; tước chứng chỉ hành nghề 18 – 24 tháng (khoản 2 Điều 35 Nghị định 156/2020/NĐ-CP).
• Hủy niêm yết: tổ chức niêm yết bị xử lý về hành vi tại khoản 2 Điều 12 có thể bị hủy niêm yết bắt buộc (điểm l khoản 1 Điều 120 Nghị định 155/2020/NĐ-CP sửa đổi).
• Bồi thường: nhà đầu tư bị thiệt hại có quyền yêu cầu bồi thường theo Điều 133 Luật Chứng khoán và Bộ luật Dân sự, nhưng phải chứng minh thiệt hại và quan hệ nhân quả.

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: "Chỉ lãnh đạo công ty mới phạm giao dịch nội gián". — Đúng: bất kỳ ai biết và dùng thông tin chưa công bố.
• Sai: "Không tự mua, chỉ mách người thân thì không sao". — Đúng: tiết lộ, tư vấn dựa trên thông tin nội bộ cũng bị cấm.
• Sai: "Đã đăng ký giao dịch với Ủy ban thì không thể bị coi là nội gián". — Đúng: công bố thông tin giao dịch không hợp thức hóa việc dùng thông tin nội bộ.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Giao dịch nội gián: insider trading / insider dealing; thông tin nội bộ: inside information (Anh, EU) hay material non-public information (Mỹ); người nội bộ: insider; tiết lộ thông tin: tipping, người nhận tin: tippee. Lưu ý "insider trading" ở Mỹ đôi khi chỉ cả giao dịch hợp pháp của người nội bộ đã báo cáo; khi dịch Điều 210 BLHS nên dùng "illegal insider trading".

Thuật ngữ liên quan

• Công bố thông tin — mốc để thông tin không còn là thông tin nội bộ.
• Thao túng thị trường chứng khoán — hành vi bị cấm cùng nhóm.
• Công ty đại chúng — chủ thể có thông tin nội bộ được bảo vệ.
• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước — cơ quan thanh tra, xử phạt.
• Truy cứu trách nhiệm hình sự — khi vượt ngưỡng Điều 210 BLHS.
• Xâm phạm thông tin bí mật trong kinh doanh — khái niệm cạnh tranh dễ nhầm.

Căn cứ pháp lý

• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, khoản 44 – 46 Điều 4, Điều 12, 128, 130, 132, 133 — hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15.
• Bộ luật Hình sự số 100/2015/QH13, Điều 210 — sửa đổi bởi Luật số 12/2017/QH14; không bị sửa bởi Luật số 86/2025/QH15.
• Nghị định 156/2020/NĐ-CP, Điều 5, 7, 35 — sửa đổi bởi Nghị định 128/2021/NĐ-CP và Nghị định 306/2025/NĐ-CP (hiệu lực 09/01/2026).
• Thông tư 96/2020/TT-BTC, Điều 33 — sửa đổi bởi Thông tư 18/2025/TT-BTC, Thông tư 08/2026/TT-BTC.

Hỏi đáp nhanh

Người không làm việc ở công ty mà vô tình nghe được thông tin nội bộ rồi mua cổ phiếu có bị xử lý không?

Có thể. Khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán cấm mọi người sử dụng thông tin nội bộ để mua bán, không chỉ người nội bộ; Điều 210 Bộ luật Hình sự cũng áp dụng cho "người nào biết được thông tin" chưa công bố. Điều cơ quan chức năng phải chứng minh là người đó biết thông tin chưa công bố và dùng nó để giao dịch.

Người nội bộ có được mua bán cổ phiếu công ty mình không?

Được, nếu không dựa trên thông tin nội bộ và tuân thủ công bố thông tin: tối thiểu 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến giao dịch phải công bố khi giá trị dự kiến trong ngày từ 50 triệu đồng hoặc trong tháng từ 200 triệu đồng tính theo mệnh giá; thời hạn giao dịch không quá 30 ngày; báo cáo kết quả trong 05 ngày làm việc (Điều 33 Thông tư 96/2020/TT-BTC sửa đổi).

Mức phạt hành chính đối với giao dịch nội gián là bao nhiêu?

Tổ chức bị phạt 10 lần, cá nhân 05 lần khoản thu trái pháp luật; không có khoản thu hoặc tính ra thấp hơn thì phạt mức tối đa 03 tỷ đồng (tổ chức) hoặc 1,5 tỷ đồng (cá nhân), kèm buộc nộp lại khoản thu trái pháp luật (Điều 5, Điều 35 Nghị định 156/2020/NĐ-CP sửa đổi).