Miễn trừ thỏa thuận hạn chế cạnh tranh

Miễn trừ thỏa thuận hạn chế cạnh tranh là cơ chế cho phép một số thỏa thuận về bản chất bị cấm được thực hiện trong thời hạn nhất định, khi các bên chứng minh trước với Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia rằng thỏa thuận có lợi cho người tiêu dùng và mang lại hiệu quả như thúc đẩy công nghệ hay tăng sức cạnh tranh quốc tế. Miễn trừ phải xin trước, không phải lý lẽ để chống đỡ khi đã bị điều tra.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

1. Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh quy định tại các khoản 1, 2, 3, 7, 8, 9, 10 và 11 Điều 11 bị cấm theo quy định tại Điều 12 của Luật này được miễn trừ có thời hạn nếu có lợi cho người tiêu dùng và đáp ứng một trong các điều kiện sau đây: a) Tác động thúc đẩy tiến bộ kỹ thuật, công nghệ, nâng cao chất lượng hàng hóa, dịch vụ; b) Tăng cường sức cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường quốc tế; c) Thúc đẩy việc áp dụng thống nhất tiêu chuẩn chất lượng, định mức kỹ thuật của chủng loại sản phẩm; d) Thống nhất các điều kiện thực hiện hợp đồng, giao hàng, thanh toán nhưng không liên quan đến giá và các yếu tố của giá.

Khoản 1 Điều 14 Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 (hiệu lực từ 01/7/2019)

Giải nghĩa dễ hiểu

Thỏa thuận nào được xin, thỏa thuận nào không

Được xin: ấn định giá; phân chia khách hàng, thị trường, nguồn cung; hạn chế sản lượng; hạn chế phát triển kỹ thuật, đầu tư; áp đặt điều kiện ký hợp đồng; không giao dịch với bên ngoài; hạn chế thị trường của bên ngoài; thỏa thuận khác gây tác động hạn chế cạnh tranh. Không bao giờ được miễn trừ: thỏa thuận thắng thầu, thỏa thuận ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập thị trường, thỏa thuận loại bỏ doanh nghiệp ngoài thỏa thuận (khoản 4, 5, 6 Điều 11).

Hai tầng điều kiện

Điều kiện bắt buộc là có lợi cho người tiêu dùng, cộng thêm ít nhất một trong bốn điều kiện a–d. Chỉ có lợi cho các doanh nghiệp tham gia, chẳng hạn giảm chi phí mà không chuyển một phần lợi ích sang giá, chất lượng cho người mua, thì không đạt.

Thủ tục, theo Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP (áp dụng từ 01/7/2026 đến 28/02/2027)

• Hồ sơ (thay khoản 2 Điều 15): đơn theo Mẫu số 06 của Nghị quyết; dự thảo thỏa thuận hoặc tài liệu tương đương; bản sao giấy tờ tương đương giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ đối với doanh nghiệp không thành lập theo pháp luật Việt Nam; Điều lệ hiệp hội nếu hiệp hội tham gia; báo cáo tài chính có kiểm toán 02 năm liền kề; báo cáo giải trình kèm chứng cứ đáp ứng Điều 14; văn bản ủy quyền nếu có.
• Kiểm tra hồ sơ: 05 ngày làm việc (luật là 07 ngày làm việc); bổ sung trong 25 ngày làm việc (luật là 30 ngày).
• Thụ lý từ ngày Ủy ban thông báo hồ sơ đầy đủ, đúng quy định; theo luật, hồ sơ chỉ được thụ lý sau khi nộp phí thẩm định (khoản 3, 4 Điều 16).
• Thời hạn quyết định: 45 ngày kể từ ngày thụ lý (luật là 60 ngày); vụ phức tạp gia hạn không quá 30 ngày, phải báo trước ít nhất 03 ngày làm việc (khoản 3 Điều 20).
• Thời hạn hưởng: không quá 05 năm kể từ ngày ra quyết định (khoản 3 Điều 21).

Sau 28/02/2027, nếu luật sửa đổi chưa có hiệu lực, các mốc trong ngoặc của Luật Cạnh tranh sẽ áp dụng trở lại, trừ khi có văn bản khác.

Phân biệt thỏa thuận được miễn trừ với thỏa thuận không bị cấm

Ví dụ tình huống

Bốn nhà sản xuất gạch ốp lát ở tỉnh Bắc Ninh, Phú Thọ, chiếm khoảng 45% thị trường miền Bắc, dự định cùng ngừng sản xuất dòng gạch nung lò thủ công tiêu tốn nhiều than, chuyển sang một tiêu chuẩn kỹ thuật chung về độ hút nước và độ bền uốn. Thỏa thuận hạn chế sản lượng giữa các doanh nghiệp cùng thị trường liên quan bị cấm theo khoản 3 Điều 11 và khoản 1 Điều 12, nhưng thuộc diện được xin miễn trừ.

Các bên nộp hồ sơ ngày 03/8/2026, chứng minh điều kiện c (áp dụng thống nhất tiêu chuẩn chất lượng) và lợi ích cho người tiêu dùng bằng số liệu: sản phẩm bền hơn, giá bán dự kiến không tăng quá 3%. Ủy ban phải thông báo về hồ sơ trong 05 ngày làm việc, chậm nhất ngày 10/8/2026; giả sử ngày đó thông báo hồ sơ đầy đủ thì 45 ngày tính đến 24/9/2026. Nếu được chấp thuận, quyết định ghi điều kiện, nghĩa vụ (ví dụ không trao đổi thông tin giá) và thời hạn tối đa đến tháng 9/2031. Trước khi có quyết định, bốn công ty không được dừng dòng sản phẩm cũ theo thỏa thuận; làm trước, mỗi công ty có thể bị phạt 100–200 triệu đồng.

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Thỏa thuận lao động, thỏa thuận hợp tác trong ngành đặc thù do luật khác điều chỉnh thì theo luật đó (khoản 2 Điều 14).
• Quyết định miễn trừ được công bố công khai, trừ phần bí mật kinh doanh (Điều 104, 105).
• Bãi bỏ quyết định khi điều kiện không còn, phát hiện gian dối, doanh nghiệp vi phạm điều kiện, hoặc quyết định dựa trên thông tin không chính xác; doanh nghiệp tự thấy điều kiện không còn phải thông báo cho Ủy ban (Điều 23).
• Rút hồ sơ được, nhưng phí thẩm định đã nộp không được hoàn lại (Điều 19).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: mọi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh đều xin miễn trừ được. Đúng: thông đồng đấu thầu, thỏa thuận ngăn cản hoặc loại bỏ đối thủ bị loại khỏi cơ chế này.
• Sai: đã nộp hồ sơ thì được làm trước. Đúng: chỉ làm sau khi có quyết định hưởng miễn trừ.
• Sai: có lợi cho doanh nghiệp Việt Nam là đủ. Đúng: lợi ích cho người tiêu dùng là điều kiện bắt buộc, cộng thêm một điều kiện tại điểm a–d.
• Sai: miễn trừ là vĩnh viễn. Đúng: tối đa 05 năm mỗi lần và có thể bị bãi bỏ giữa chừng.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Dịch là exemption for prohibited anti-competitive agreements, gọn hơn là individual exemption. Trong luật Liên minh châu Âu, cơ chế tương tự ở Điều 101(3) TFEU, kèm block exemption (miễn trừ theo nhóm, Việt Nam không có). Không dùng immunity, chữ này dành cho miễn trách nhiệm trong chính sách khoan hồng (leniency).

Thuật ngữ liên quan

• Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh — đối tượng của cơ chế miễn trừ
• Thông đồng trong đấu thầu — loại thỏa thuận không bao giờ được miễn trừ
• Thị trường liên quan — căn cứ xác định thỏa thuận có bị cấm hay không
• Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia — cơ quan ra quyết định miễn trừ
• Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng — lợi ích cốt lõi phải chứng minh
• Xử lý vi phạm pháp luật cạnh tranh — hậu quả khi thực hiện trước quyết định

Căn cứ pháp lý

• Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 — Điều 11, 12, 14–23, 104, 105.
• Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP ngày 18/5/2026 (hiệu lực 01/7/2026 đến 28/02/2027) — Phụ lục I.2, phần B mục I.
• Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh.
• Nghị định 75/2019/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 102/2026/NĐ-CP — Điều 24.

Hỏi đáp nhanh

Thỏa thuận thống nhất giá bán có xin miễn trừ được không?

Về hình thức, thỏa thuận ấn định giá (khoản 1 Điều 11) nằm trong danh sách được nộp hồ sơ. Nhưng điều kiện điểm d khoản 1 Điều 14 loại trừ chính giá ("không liên quan đến giá và các yếu tố của giá"), nên muốn được miễn trừ, thỏa thuận giá phải chứng minh được điều kiện khác như thúc đẩy tiến bộ công nghệ hay tăng sức cạnh tranh quốc tế, cộng với lợi ích cho người tiêu dùng. Thực tế khả năng được chấp thuận rất thấp.

Nộp hồ sơ miễn trừ rồi có được thực hiện thỏa thuận trong lúc chờ không?

Không. Các bên chỉ được thực hiện thỏa thuận sau khi có quyết định hưởng miễn trừ (khoản 1 Điều 22). Thực hiện trước bị phạt 100–200 triệu đồng mỗi doanh nghiệp, tịch thu lợi nhuận và buộc khôi phục tình trạng ban đầu (Điều 24 Nghị định 75/2019/NĐ-CP).

Bị từ chối miễn trừ thì có khiếu nại được không?

Quyết định không chấp thuận phải nêu rõ lý do (khoản 1 Điều 20). Khoản 4 Điều 20 cho doanh nghiệp quyền khiếu nại, khởi kiện khi Ủy ban vi phạm trình tự, thủ tục, thời hạn ra quyết định. Bị từ chối mà vẫn thực hiện thỏa thuận bị cấm thì có nguy cơ bị điều tra như một vụ việc hạn chế cạnh tranh.

Hết 05 năm miễn trừ thì sao?

Trong 90 ngày trước khi hết thời hạn, các bên đề nghị Ủy ban xem xét cho tiếp tục hưởng miễn trừ; nếu được, thời hạn mới cũng không quá 05 năm kể từ ngày ra quyết định tiếp tục (khoản 3 Điều 21). Không đề nghị hoặc không được chấp thuận thì phải dừng thỏa thuận khi hết hạn.