Chuyển nhượng dự án đầu tư

Chuyển nhượng dự án đầu tư là việc nhà đầu tư đang thực hiện dự án chuyển toàn bộ hoặc một phần dự án đó cho nhà đầu tư khác; bên nhận kế thừa quyền và nghĩa vụ của bên chuyển, kể cả tiến độ, ký quỹ, ưu đãi còn lại. Khác với bán cổ phần của công ty sở hữu dự án, ở đây “chủ dự án” trên giấy tờ nhà nước thay đổi, nên thường phải làm thủ tục điều chỉnh dự án.

Định nghĩa theo văn bản pháp luật

Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các điều kiện sau đây: a) Dự án đầu tư hoặc phần dự án đầu tư chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 36 của Luật này; b) Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư, một phần dự án đầu tư phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 21 của Luật này; …

Khoản 1 Điều 34 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/3/2026); thủ tục tại Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Giải nghĩa dễ hiểu

Năm điều kiện

1. Dự án hoặc phần dự án chưa bị chấm dứt hoạt động.
2. Bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài thì phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, quốc phòng – an ninh, điều kiện nhận quyền sử dụng đất ở đảo, xã biên giới, ven biển.
3. Đáp ứng điều kiện của pháp luật đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản (nếu có).
4. Đáp ứng điều kiện ghi trong văn bản chấp thuận chủ trương, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
5. Doanh nghiệp nhà nước phải làm xong thủ tục về quản lý vốn nhà nước trước khi điều chỉnh dự án.

Hai đường thủ tục

• Dự án được chấp thuận nhà đầu tư theo Điều 23 hoặc có Giấy chứng nhận: làm thủ tục điều chỉnh dự án theo Điều 33 (điểm a khoản 2 Điều 34).
• Dự án còn lại (ví dụ dự án trong nước trúng đấu giá đất, không có Giấy chứng nhận): chuyển nhượng và sang tên tài sản theo pháp luật dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản (điểm b khoản 2 Điều 34).

Khi nào phải điều chỉnh chủ trương

Theo Điều 57 Nghị định 96/2026: dự án được chấp thuận chủ trương đồng thời chấp thuận nhà đầu tư mà chuyển nhượng toàn bộ trước khi khai thác, vận hành thì phải điều chỉnh chủ trương; chuyển nhượng làm thay đổi mục tiêu, diện tích, địa điểm, tiến độ thì cũng vậy. Dự án đã vận hành thì không phải điều chỉnh chủ trương khi chuyển nhượng (khoản 10); dự án có Giấy chứng nhận, không thuộc diện điều chỉnh chủ trương thì chỉ điều chỉnh Giấy chứng nhận (khoản 11).

Hồ sơ cốt lõi

Văn bản đề nghị; báo cáo tình hình thực hiện dự án; hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng; giấy tờ pháp lý hai bên; bản sao văn bản đầu tư đã cấp; hợp đồng hợp tác kinh doanh (nếu có); tài liệu năng lực tài chính bên nhận như báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính (khoản 5 Điều 57).

Phân biệt chuyển nhượng dự án với chuyển nhượng vốn công ty dự án

Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Công ty CP Địa ốc Hồng Hà được Chủ tịch UBND tỉnh Hưng Yên chấp thuận chủ trương đồng thời chấp thuận nhà đầu tư năm 2024 cho khu nhà ở 12 ha, đến tháng 8/2026 mới xong san nền. Công ty muốn chuyển toàn bộ dự án cho Công ty Bất động sản Phúc An. Dự án chưa vận hành, nên phải nộp hồ sơ cho Sở Tài chính để trình Chủ tịch UBND tỉnh chấp thuận điều chỉnh chủ trương, ghi nhận bên nhận; song song phải đáp ứng điều kiện chuyển nhượng dự án của Luật Kinh doanh bất động sản 2023 (khoản 3 Điều 57 Nghị định 96/2026). Phúc An kế thừa tiến độ, ký quỹ và nghĩa vụ tài chính còn lại.

Tình huống 2. Công ty TNHH Điện tử K-Tech (vốn Hàn Quốc) có nhà máy trong khu công nghiệp ở Bắc Ninh vận hành từ 2021, bán toàn bộ dự án cho một tập đoàn Nhật Bản tháng 10/2026. Dự án đã vận hành nên không phải điều chỉnh chủ trương; Ban quản lý các khu công nghiệp điều chỉnh Giấy chứng nhận trong 07 ngày làm việc. Sau đó bên Nhật lập tổ chức kinh tế; kể từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tổ chức kinh tế này là nhà đầu tư thực hiện dự án (khoản 12 Điều 57).

Áp dụng trong thực tế và ngoại lệ

• Ưu đãi: bên nhận được kế thừa ưu đãi còn lại nếu vẫn đáp ứng điều kiện (điểm a khoản 6 Điều 20 Nghị định 96/2026).
• Ký quỹ: bên nhận được giao, thuê đất trên cơ sở nhận chuyển nhượng dự án đã ký quỹ hoặc đã góp đủ vốn theo tiến độ thì không phải ký quỹ lại (điểm c khoản 1 Điều 30 Luật Đầu tư).
• Dự án là tài sản bảo đảm: ngân hàng hoặc bên nhận xử lý tài sản bảo đảm có thủ tục riêng tại Điều 58 Nghị định 96/2026.
• Dự án thứ cấp trong khu đô thị, khu du lịch, khu sinh thái triển khai trước 01/01/2021, đã có sổ và nộp xong tiền đất mà không còn khả năng thực hiện thì được chuyển nhượng gắn với quyền sử dụng đất (khoản 5 Điều 52 Luật Đầu tư).

Những chỗ hay hiểu sai

• Sai: ký hợp đồng chuyển nhượng xong là bên nhận thành chủ dự án. — Đúng: với dự án thuộc diện điều chỉnh, bên nhận chỉ được ghi nhận khi có quyết định chấp thuận điều chỉnh hoặc Giấy chứng nhận điều chỉnh.
• Sai: chuyển nhượng dự án là bán đất. — Đúng: bán đất trống không kèm dự án là chuyển nhượng quyền sử dụng đất, chịu điều kiện khác hẳn.
• Sai: dự án chậm tiến độ sắp bị thu hồi thì bán gấp để thoát. — Đúng: dự án đã thuộc trường hợp chấm dứt hoạt động thì không đủ điều kiện chuyển nhượng.
• Sai: mua lại công ty có dự án là phải xin chuyển nhượng dự án. — Đúng: đó là chuyển nhượng vốn; dự án vẫn đứng tên công ty cũ.

Thuật ngữ tiếng Anh tương đương

Chuyển nhượng dự án đầu tư là transfer of investment project; giới mua bán sáp nhập phân biệt asset deal (mua dự án, tài sản) với share deal (mua cổ phần, phần vốn). Tránh assignment đơn thuần: ở common law chữ này thường chỉ chuyển quyền, không tự chuyển nghĩa vụ, còn luật Việt Nam cho bên nhận kế thừa cả hai.

Thuật ngữ liên quan

• Điều chỉnh dự án đầu tư — thủ tục bắt buộc của phần lớn giao dịch chuyển nhượng
• Chuyển nhượng vốn — con đường thay thế: mua công ty thay vì mua dự án
• Chuyển nhượng quyền sử dụng đất — khác chuyển nhượng dự án
• Chấm dứt hoạt động dự án đầu tư — dự án đã chấm dứt không được chuyển nhượng
• Nhà đầu tư nước ngoài — bên nhận phải đáp ứng điều kiện riêng
• Ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án — nghĩa vụ được kế thừa

Căn cứ pháp lý

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Điều 21, 30, 33, 34, 36, khoản 5 Điều 52 — hiệu lực từ 01/3/2026.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Điều 20, 57, 58 — hiệu lực từ 31/3/2026.
• Luật Kinh doanh bất động sản số 29/2023/QH15 — điều kiện chuyển nhượng dự án bất động sản.

Hỏi đáp nhanh

Chuyển nhượng một phần dự án có được không?

Được, Điều 34 cho phép chuyển toàn bộ hoặc một phần. Phần chuyển nhượng phải tách bạch được về mục tiêu, diện tích, vốn; văn bản điều chỉnh sẽ ghi rõ nhà đầu tư chuyển nhượng, nhà đầu tư nhận và phần dự án chuyển nhượng (điểm b khoản 6 Điều 57 Nghị định 96/2026).

Có thể nộp hợp đồng nguyên tắc thay cho hợp đồng chuyển nhượng chính thức?

Có. Hồ sơ chấp nhận hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc (điểm c khoản 5 Điều 57 Nghị định 96/2026). Nên ký hợp đồng nguyên tắc có điều kiện: chỉ thanh toán phần lớn giá khi đã có văn bản chấp thuận điều chỉnh ghi nhận bên nhận.

Bên bán phải nộp thuế gì khi chuyển nhượng dự án?

Thu nhập từ chuyển nhượng dự án đầu tư là thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp của bên chuyển nhượng; Nghị định 96/2026 nhắc bên chuyển nhượng phải thực hiện nghĩa vụ tài chính khi có thu nhập (khoản 2 Điều 57). Lỗ từ chuyển nhượng dự án không được bù trừ với thu nhập đang hưởng ưu đãi.